12月25日，金红股份回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于采矿权，关于控股股东及实际控制人，关于历史沿革。

公司等相关方对审核问询函进行认真讨论，以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于采矿权，请公司说明采矿权的获取时间、取得方式及其合规性。

A：根据《中华人民共和国矿产资源法》有关规定，探矿权人有权在划定的勘查作业区内进行规定的勘查作业，有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。 截至目前，公司共持有一项采矿权，即“江苏金红新材料股份有限公司毛北金红石矿”(以下简称“毛北金红石矿”)采矿权，毛北金红石矿采矿权是由外购探矿权转为采矿权所得，毛北金红石矿采矿权的取得以及探矿权转为采矿权具体过程如下:

1)公司探矿权的具体取得过程如下:

2011 年 11 月，因探矿权有偿处置和出让需要，江苏省国土资源厅公开征招矿业权评估机构，对毛北金红石矿区毛北矿段勘探探矿权进行评估。同月，江苏省国土资源厅公开选择该矿业权的评估机构为北京经纬资产评估有限责任公司 (以下简称“经纬公司”)。

2012 年 1 月，经纬公司受江苏省国土资源厅委托，以确定处置价款为目的，以 2011 年 11 月 30 日为评估基准日，对江苏省东海县毛北金红石矿区毛北矿段勘探探矿权价值进行评估，提交了《江苏省东海县毛北金红石矿区毛北矿段勘探探矿权评估报告书》(经纬评报字[2012]第 004 号)，探矿权人为江苏省地质调查研究院，评估结果为 1085.41 万元。江苏省地质调查研究院为江苏省国土资源厅 直属事业单位，该评估报告由江苏省国土资源厅以《矿业权评估报告备案证明》 (苏国土资矿评备字[2012]第 03 号)予以备案。

2012 年 5 月，江苏省地质调查研究院将东海县毛北金红石矿区毛北矿段勘探探矿权转让于金红有限，转让价格为 1085.41 万元，并于 2012 年 6 月 5 日至 2012 年 6 月 18 日通过江苏省矿业权交易中心进行公示。2012 年 6 月，江苏省国土资源厅以《探矿权转让批复》(苏国土资矿转字[2012]1 号)批复准予转让。2012 年 6 月 29 日，东海县毛北金红石矿区毛北矿段的探矿权人变更为金红有限，探矿权证号为 T32120090902033791。

根据连云港市自然资源和规划局政府信息公开显示，东海县毛北金红石矿区毛北矿段的勘查区面积为 0.71 平方公里，转让价格为 1,085.41 万元。截至 2012 年 6 月 11 日，公司已根据《江苏省东海县毛北金红石矿区毛北矿段探矿权转让 协议》的约定，全额支付了转让价款。

综上，公司取得探矿权的方式和过程合法合规，不存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

2)公司探矿权转采矿权的具体过程如下:

根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，探矿权人享有优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权;根据《矿业权出让转让管理暂行规定》，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利，未经探矿权人的同意，登记管理机关不得在该勘查作业区内受理他人的矿业权申请；根据《国土资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》，探矿权人申请 其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护探矿权人的合法权益。

根据上述规定，公司就取得的东海县毛北金红石矿区毛北矿段探矿权可以优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，东海县毛北金红石矿区毛北矿段探矿权转采矿权的具体过程如下:

2011 年 4 月初，江苏省地质调查研究院组织相关技术力量，报请江苏省国土资源厅相关部门批准，对东海县毛北金红石矿区毛北矿段进行了详细勘探，历时 5 个月，于 2011 年 9 月 5 日提交了《江苏省东海县毛北矿区毛北矿段金红石矿勘探地质报告》。

2011 年 10 月 18 日，江苏省矿业资源储量评审中心评审前述勘探地质报告后，出具了《<江苏省东海县毛北矿区毛北矿段金红石矿勘探地质报告>评审意见书》，2011 年 10 月 24 日，取得了江苏省国土资源厅出具了《关于<江苏省东 海县毛北矿区毛北矿段金红石矿勘探地质报告>矿产资源储量评审备案证明》(苏国土资储备字[2011]41 号)。

2012 年 10 月 24 日，江苏省国土资源厅出具了《划定矿区范围批复》(苏国土资采划[2012]0010 号)，对金红有限毛北金红石矿的矿区范围进行了划定，划定矿区面积约 0.66 平方公里，地质储量根据国土资源部国土储备字[2012]19 号储量评审备案证明。

2013 年 1 月 6 日，《连云港金红矿业有限公司毛北金红石矿开发利用方案》 通过了江苏省国土资源厅矿管处组织的相关专家评审，形成了相关审查意见。

2014 年 2 月 18 日，金红有限向江苏省国土资源厅提交了申请东海县毛北金红石矿区毛北矿段探矿权转为采矿权的相关资料。2014 年 3 月 17 日，江苏省国土资源厅下发了《颁发采矿许可证通知》(苏国土资采通[2014]0002 号)，同意向金红有限颁发采矿许可证。同日，公司取得了证号为 C3200002014032210133373 的采矿许可证。

综上，公司采矿权取得的方式和过程合法合规，不存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

（2）Q：关于控股股东及实际控制人，请公司补充披露认定自身无控股股东的原因及依据，该认定是否合理。

A：《公司法》第二百一十六条第二款规定:“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条有关规定:“控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

公司现行有效的《公司章程》第七十一条规定:“股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。” 《公司章程》第七十四条规定:“股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”

根据公司最新的《股东名册》，截至目前，公司无持股 50%以上的股东，润石控股与三晟工贸的持股比例虽均超过 30%，但其双方持股比例相近(分别持有公司 38.17%、37.21%股权)，无单一股东可通过行使股东表决权单独控制公司股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

综上，公司不存在满足《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及《公司章程》中关于控股股东认定标准的股东，公司认定无控股股东的原因合理且依据充分。

（3）Q：关于历史沿革，2011 年 2 月公司第四次股权转让及第一次增资，注册资本由 300.00 万元增至 2 亿元，股东实缴 6000.00 万元，同时润石置业(润石控股前身)成为公司第一大股东。请公司说明前述增资及股权转让的背景原因，价格及定价依据，直接及间接股东的资金来源及合法合规性。

A：本次增资及股权转让的背景为许向阳及陈海彬考虑到自身除投资金红股份外，仍存在其他业务领域的对外投资，基于自身投资习惯以及该等投资主体具备一定的资金积累，决定通过将个人名下主要对外投资集中由三晟工贸、润石置业进行持股，以达到提高股东权利行使效率的目的。同时，许向阳与陈海彬考虑到公司开展天然磨料、钛原料等材料的研发、生产与销售相关业务的资金需求较大，为满足公司资金需求，三晟工贸、润石置业向公司进行了本次增资。本次股权转让系自然人股东将其所持公司股权转让至其实际控制的机构股东，因此本次股权转让未实际支付股权转让款。三晟工贸及润石置业本次增资按照 1 元/元注册资本的价格进行，定价依据为公司的实缴出资额。润石置业本次增资的资金来源中有金红有限 7%的股权(对应出资额为 1400 万元，其中实缴出资额为 420 万元) 为替傅卫东代持(傅卫东资金来源为其自有资金)，其余部分为润石置业股东出资及经营所得，相关资金来源合法合规；三晟工贸本次增资的资金来源为股东出资及经营所得，相关出资来源合法合规。

同壁财经了解到，公司主要从事天然磨料、钛原料等材料的研发、生产与销售。主要产品石榴石砂在实现环境保护和降低能耗方面具有显著优势，符合“十四五规划”“碳中和、碳达峰”等政策方向，属于国家鼓励、支持的天然环保磨料。另一产品金红石是提取战略性储备资源金属钛的重要原料，公司率先实现了对榴辉岩型金红石资源的综合开发利用，扩充了制备金属钛的原料来源，具有长远的战略意义。