支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金约5.43 亿元购买其持有的火炬能源100%股权。

　　募集配套资金方案为：拟募集配套资金总金额为138.75 亿元，发行股票价格不低于25.90 元/股，股份发行数量不超过5.36亿股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%。募集配套资金将用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设舰船综合电力推进系统及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机及柴油机特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池、新型锂电池及特种电池等项目、补充上市公司及标的资产的流动资金等。

　　简评

　　1、公司现有汽车电池业务平稳增长

　　公司原主营业务为汽车启动铅酸蓄电池，主要生产产品为蓄电池、铅及铅合金、电池壳体、隔板等。公司汽车起动蓄电池在国内市场连续多年处于行业领先地位。一方面受累于汽车行业的激烈竞争，价格竞争成为主要竞争手段，汽车厂家将降价压力转嫁到汽车零配件配套企业；另一方面，蓄电池产业因技术门槛低且受利润驱动和地方保护等原因，产业膨胀发展，外资和民营企业纷纷进行产能扩张，蓄电池行业产能过剩，加剧行业竞争，产业集中度不断提高。而得益于公司建立了国内蓄电池行业最健全的经销网络，公司的蓄电池业务整体平稳增长。

　　布局新能源汽车电池业务。新能源汽车产业的政策扶持和优惠政策促进了新能源汽车（插电混合动力和纯电动）产业快速发展。公司未来将重点发展高端混合动力汽车用AGM、EFB电池，并向动力和储能型锂离子电池和燃料电池领域发展。目前混合动力汽车用AGM电池已批量生产，为汽车主机厂供货；EFB电池完成向大众送样工作。

　　2014年，公司实现营业收入57.48亿元，同比增长10.04%；工业增加值9.17亿元,同比增长10%；利润总额1.80亿元，同比增长20.03%。

　　2、北船业务分版块推进，谋求动力资产整体上市

　　北船业务分版块推进，打造专业化动力业务平台。中船重工集团围绕着创建军民融合、技术领先、产融一体的创新型企业集团的战略目标，梳理集团主要产业板块，形成四大产业方向、十大军民融合产业板块。本次资产重组，将中船重工集团和中国重工下属动力业务整合进入同一平台，形成专业化的动力业务资本平台，业务范围涵盖燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动力、热气机动力等，将有助于增强动力业务发展的协同效应，进而推动动力装备的跨越式发展。

　　履行业务整合承诺，拓展主营业务范围。2014年3月，集团明确公司作为中船重工电池业务唯一资本运作平台，并承诺将武汉船用电子推进装置研究所和淄博火炬能源的电池业务及资产注入公司，本次重组，集团履行相关承诺，并进一步将公司作为中船重工集团下属动力资产和业务的上市平台，逐步消除公司、中国重工和集团及下属企业间动力业务的潜在同业竞争。重组完成后，公司的业务范围和产品线进一步丰富和拓展，从目前的电池业务拓展至七大动力业务。

　　借助上市平台资本运作，推动军民融合深度发展。中船重工作为我国船舶工业的骨干力量，肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。本次重组，能借助上市公司的资本市场融资功能，一方面提升集团的军工资产证券化率，另一方面可以利用上市平台为军工建设任务提供资金保障，为武器装备研制的后续技术改造拓宽融资渠道，不断提升舰船动力设计、研发、制造水平。

　　3、资产重组方案概况

　　根据拟注入资产的预估值，并按照公司以17.97元/股发行股份购买资产，以25.90元/股发行股份配套融资138.75亿元初步测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

　　4、盈利预测及投资建议

　　在本报告里我们按照已公告信息，测算2015年注入资产的净利润情况

　　资产注入完成后，考虑配套融资，股本将扩大至18.4亿股，2015年上半年重组后公司的归母净利润4.11亿元，按军工上市公司交付一般集中在年底，2015年的利润将达到10亿元左右，同比增速11%，照此计算，EPS估算值约为0.54元。公司停牌时股价42.46元，对应2015年预测备考EPS的市盈率为78.63倍，在现有军工股的估值体系中处于较高水平。

　　按照重组和巨额配套融资完成后股本计算，公司总市值将达781亿元。而至9月7日，中国重工市值1972亿，而舰船动力在舰船造价中的占比约为8%~13%；此外航空发动机整机龙头中航动力的市值741亿元。公司市值偏高，给予中性评级。