9月26日，正大种业披露申请全国股转公司挂牌的第二轮问询回复。其中，公司被要求说明公司自设立至 2022 年 3 月期间实际股权结构不符合外商投资种子企业外方股东持股比例限制，是否构成重大违法违规，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

问询中，根据申报文件及前次问询回复，公司自设立至 2022 年期间，存在实际股权结构不符合当时有效的法律规定对外商投资种子企业外方股东持股比例限制的情形，为规避上述比例限制，卜蜂集团先后委托襄阳金科、张掖谷大代持股权。对此，全国股转公司要求企业说明公司自设立至 2022 年 3 月期间实际股权结构不符合外商投资种子企业外方股东持股比例限制，是否构成重大违法违规，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。

在回复中，正大种业列出公司自设立至 2022 年 3 月期间，实际股权结构演变及对应的外商投资种子企业外方股东持股比例限制相关法规情况，并指出，若公司收到主管部门责令限期整改通知后，逾期不改正，则将面临相关处罚。但是，公司自 2020 年 4 月起，即积极通过迁移注册地、转移股 权等方式进行了主动整改，在未收到主管部门整改通知前已全面按要求调整了外商持股比例。因此，基于《中华人民共和国外商投资法》而受到行政处罚的风险较小。

另外，虽然历史期间公司存在通过张掖谷大等主体代卜蜂集团持有公司股份的情形，但实际经营期间始终向市场明确表明自身系“正大集团”下属单位的身份，不存在故意逃避信息报告的情形，且如前所述，在收到主管部门通知 前即主动完成了整改事项。因此，基于《外商投资信息报告办法》而受到行政处罚的风险也相对较小。

针对上述历史沿革中存在的瑕疵情形，湖北省商务厅、襄阳市商务局、湖北省农业农村厅等主管部门均出具了合规证明。

综上所述，虽然公司自 1997 年 9 月至 2022 年 3 月期间存在瑕疵事项，但已在本次申报报告期初完成整改，瑕疵期间至整改完成期间未受到相关处罚，且主管部门也相应出具了合规证明，并明确上述瑕疵不构成重大违法违规且整改后规范运行。因此，公司认为不构成重大违法违规，符合“合法规范经营” 的挂牌条件。

同壁财经了解到，正大种业是一家主要从事玉米种子研发、生产、销售的“育繁推一体化”种子企业，具备完善的研发、生产、销售、推广和服务体系。被农业农村部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会、中华全国供销合作总社、湖北省农业产业化经营领导小组、中国种子协会等单位/机构评为“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国种业信用骨干企业”、“高新技术企业”、“湖北省农业产业化重点龙头企业”、“云南省农业产业化重点龙头企业”、“湖北省企业技术中心” 、“专精特新中小企业”。