| 顶尖财经网(www.58188.com)2024-1-22 23:11:57讯：
（原标题：华剑智能回复申请新三板挂牌的问询函：涉及公司业务合规性、历史沿革、境外销售等问题）
01月22日，华剑智能回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于业务合规性，关于历史沿革，关于境外销售。 公司等相关方对《审核问询函》提出的问题进行了认真核查和进一步调查，并逐条落实后进行了书面说明，以下列举几个问题和回复。 （1）Q：关于业务合规性，请结合公司业务类别及核心业务环节、产品情况、相关行业的法律规定及监管政策，说明公司是否取得生产经营所需的全部资质，是否仅需取得特种设备使用登记证，是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形。 A：公司主要从事数控智能床垫弹簧设备的研发、生产、销售，主要产品包括邦尼尔弹簧床垫设备、袋装弹簧床垫设备和非打结弹簧床垫设备等，广泛应用于床垫弹簧床芯的生产。公司的主要业务环节为零部件的设计与制造、整机设计与组装以及整机伺服控制软件的设计。 根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》及《工业产品生产许可证管理目录》等相关法规、规章的规定，公司所生产的床垫机械设备不属于被纳入工业产品生产许可管理范围内的产品，公司从事数控智能床垫弹簧设备的研发、生产及销售，无需取得其他特殊的工业产品许可或资质。 截至目前，就境外销售行为，公司已取得了《对外贸易经营者备案登记表》《海关进出口货物收发货人备案回执》等必要的备案文件。其中，《对外贸易经营者备案登记表》系由绍兴市越城区商务局颁发，备案登记编号为 03392781，有效期为长期。《海关进出口货物收发货人备案回执》系由绍兴海关颁发，海关编码为 3356961191，有效期为长期。 根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》及《特种设备目录》等法律、法规的规定，“特种设备”是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器(含气瓶)、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、 大型游乐设施、场(厂)内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定的其他特种设备，且国家对特种设备实行目录管理。公司所生产的床垫机械设备不属于被《特种设备目录》纳入管理范围内的“特种设备”。公司生产经营过程中使用的桥式起重机、机动工业车辆、固定压力容器以及曳引与强制驱动电梯属于《特种设备目录》规范的“特种设备”，公司已根据相关规定取得特种设备使用登记证。公司不存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形。 （2）Q：关于历史沿革，请公司绍兴华剑吸收合并浙江华剑的背景原因、合理性、履行程序的合法 合规性、协议签署情况及主要条款内容。 A：浙江华剑的设立主要系为满足当时政策对于取得土地的外商企业主体资格的要求，由华德 BVI 和公司前身绍兴华剑共同设立。浙江华剑自成立以来未实际经营，其名下拥有土地、房产等经营性资产，且绍兴华剑向浙江华剑租赁其土地厂房用于生产经营;为提高经营效率，整合资源，由绍兴华剑吸收合并浙江华剑，具有合理的商业目的。 2014 年 12 月，绍兴华剑吸收合并浙江华剑，吸收合并完成后浙江华剑注销。 就该次吸收合并，绍兴华剑及浙江华剑履行了如下程序: 1）绍兴华剑股东会决议：2014 年 6 月 12 日，绍兴华剑召开股东会，同意吸收合并浙江华剑；绍兴华剑作为吸收方及存续公司继续存续;浙江华剑作为被吸收方，其资产、债权债务、业务和人员全部由绍兴华剑承继，浙江华剑注销。 2）浙江华剑股东会决议：2014 年 6 月 12 日，浙江华剑召开股东会决议，同意被绍兴华剑吸收合并。 3）吸收合并协议：2014 年 6 月 12 日，绍兴华剑与浙江华剑签署《吸收合并协议》。 4）吸收合并公告：2014 年 6 月 18 日，绍兴华剑与浙江华剑在《绍兴晚报》 上刊登了《吸收合并公告》，公告了绍兴华剑与浙江华剑的基本情况及吸收合并 事宜，并提示相关债权人自公告之日起 45 日内，办理债权债务认定登记等相关事宜。 5）债权债务承继及清偿：根据绍兴华剑于 2014 年 8 月 4 日出具《债务清偿或提供担保的说明》，合并前绍兴华剑及浙江华剑的债务由合并后存续的绍兴华剑承继，并由合并前双方公司股东承担相应的担保清偿责任。 6）审计：2014 年 9 月 23 日，绍兴通大会计师事务所(普通合伙)出具《审计报告》(绍通大审字(2014)第 0272 号)，确认截至 2014 年 8 月 31 日，浙江华剑所有者权益合计 8,842.8485 万元。 7）评估：2014 年 10 月 15 日，绍兴市中发资产评估事务所有限公司出具《评估报告书》(绍中发评报(2014)第 357 号)，截至 2014 年 8 月 31 日，浙江华剑评估值为 10,475.9819 万元。 8）验资：本次吸收合并时未进行验资，2020 年 6 月 13 日，致同会计师对本次吸收合并进行了验资复核，并出具《验资复核报告》(致同专字(2020)第 351ZA0814 号)，验证吸收合并时已收到各股东实际缴付出资，实际缴付出资符合规定。 9）浙江华剑税务注销：2014 年 11 月 13 日，绍兴市国家税务局向浙江华剑核发了“绍市国税直通(2014)148170 号”《税务事项通知书》，核准其办理国税税务注销；2014 年 12 月 17 日，绍兴市地方税务局第二税务分局向浙江华剑核发了“绍市地税二注通[2014]1093 号”《注销税务登记通知书》，核准其办理地税税务注销。 10）浙江华剑工商注销:2014 年 12 月 23 日，绍兴市市场监管局向浙江华剑核发了“(绍市监注)”登记内销字[2014]第 12 号”《准予注销登记通知书》。 11）工商登记：2014 年 12 月 23 日，绍兴市市场监管局向绍兴华剑换发了新的营业执照。 （3）Q：关于境外销售，公司 2021 年、2022 年和 2023 年 1-5 月境外销售收入分别为 20283.20 万元、16474.23 万元和 5782.97 万元，占公司营业务收入比例分别为 82.25%、66.97%和 67.99%。请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中境外销售事项进行补充披露。 A：公司境外销售区域分布情况如下: 公司境外销售的国家(或地区)分布情况如下: 如上所示，公司境外客户主要分布在欧洲、亚洲、北美洲，报告期内三个区域收入占外销收入比例分别为92.67%、87.23%、93.17%。公司主要出口国(地 区)为土耳其、美国和俄罗斯，各期收入合计占外销收入比例分别为57.39%、33.22%、29.77%，各期前五大出口国(地区)收入占外销收入比例分别为68.71%、 43.40%、64.22%。报告期内，公司主要出口国(地区)及占外销收入比例变化较大。 造成上述情况的主要原因在于：1)公司所生产的床垫弹簧设备作为生产资料具有较长的使用寿命，设计使用寿命通常为10年；2)下游客户向公司购买设备主要系由于新建产能、设备升级换代等原因，其采购需求取决于经营状况、设备使用情况、消费者需求及偏好、以及床垫设备技术的进步等多种因素，设备更新换代周期通常在5年以上。因此对于单个下游客户而言，短期内订单通常不具备连续性。公司境外客户中，除主要经销商客户所在国家(地区)收入相对稳定外，其余国家(地区)收入存在一定波动，公司国家(地区)收入分布符合公司的产品和行业特点。 报告期各期，公司对境外销售前五大客户收入及占当期营业收入比例情况如下: 相关客户基本情况如下: 根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39 号文)的规定，公司系生产企业，适用增值税退(免)税政策的出口货物劳务，实行增值税免抵退税或免退税办法。 根据财政部、税务总局、海关总署 2019 年 3 月 20 日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署〔2019〕39 号)规定：纳税人发生增值税应税销售行为，自 2019 年 4 月 1 日起，原适用于 16%税率且退税率为 16%的出口货物，出口退税率调整至 13%。 报告期内，公司的出口退税率为 13%，公司收到出口退税金额分别为 1188.25 万元、677.78 万元、129.05 万元。 报告期内境外销售主要国家或地区为土耳其、美国、俄罗斯、波兰、韩国、印度尼西亚、立陶宛和斯里兰卡。相关国家或地区进口、外汇等政策以及国际经贸关系等主要变化如下: 1)2022 年 7 月，俄央行取消自 2021 年 4 月后实施的进口合同 30%预付款限制，公司对主要客户信用政策未发生变化，该政策对公司业务影响较小; 2)2021 年 1 月，斯里兰卡央行将对外汇款限制延长至 2021 年 7 月;2021 年 3 月，斯里兰卡央行与中国人民银行签署 100 亿元人民币货币互换协议，协议有效期 3 年。斯里兰卡与中国人民银行签署的人民币货币互换协议可在一定程度上抵消外汇管制政策带来的消极影响。报告期各期，公司对斯里兰卡的销售收入占当期外销收入比例分别为 0.03%、0.17%和 4.48%，相关政策对公司业务影响较小; 3)受 2022 年初俄乌冲突影响，公司对主要出口国俄罗斯的销售收入自 2022 年起大幅下降，报告期各期分别为 3105.49 万元、1066.27 万元和 516.77 万元。报告期各期，俄罗斯销售收入占公司外销收入比重分别为 15.31%、6.47% 和 8.94%，公司对俄罗斯地区的销售不存在重大依赖，俄乌冲突对公司持续经营能力不构成重大影响。 除上述事项外，公司主要客户所在国家或地区的进口、外汇政策不存在重大变化，亦不存在其他影响公司持续经营能力的重大不利事件。 综上所述，公司主要出口国家或地区的进口、外汇等政策变化以及国际经贸关系对公司持续经营能力不构成重大不利影响。 报告期内，公司及公司关联方与主要境外客户不存在关联关系，亦不存在除正常购销等业务外的资金往来。 同壁财经了解到，公司作为国内较早从事床垫设备生产的公司之一，经过多年的行业深耕与经验沉淀，赢得了国内外众多优质客户的高度认可，树立了良好的市场形象，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
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