海外业务违规主要涉及三大方面

　　十份监管函中，有六份是针对具体公司。中金公司被采取出具警示函的监管措施，光大证券、中信证券、信达证券、海通证券被责令改正，国融证券被监管谈话；其余四份则涉及对相关违规人员的惩戒措施。

　　从内容来看，境外业务是本轮监管风暴的重灾区。

　　其中，中金公司的违规涉及以下三项：

　　一是返程子公司天津佳成投资管理有限公司从事公司自用房地产投资开发项目。二是有46家冗余的特殊目的实体(SPV)未在规定期限内完成清理、22家SPV未在规定期限内完成层级上翻。三是未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》(以下简称《境外办法》)的规定修改境外子公司的章程。

　　中信证券则存在以下问题：

　　一是2015年设立中信证券海外投资有限公司，未按照当时《证券法》第一百二十九条的规定报证监会批准。二是未按期完成境外子公司股权架构调整工作，存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、特殊目的实体(SPV)下设子公司、股权架构层级多达8层等问题。三是存在境外子公司从事房地产基金管理等非金融相关业务和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题。

　　信达证券存在的问题包括：

　　一是未完成香港控股平台的设立。二是返程参股公司建信国贸(厦门)私募基金管理有限公司未完成清理。三是未按照《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》(以下简称《境外办法》)的规定修改境外子公司的公司章程。

　　此外，证监会指出，《境外办法》给予了长达3年的整改时限，但信达证券在整改时限内工作进展缓慢，对相关监管承诺事项的作出和执行较为随意，对监管相关规定的落实明显不够到位。

　　海通证券则存在以下五项违规事实：

　　一是境外子公司海通恒信金融集团有限公司(以下简称恒信金融集团)下属至少12家机构(包括海恒资产管理有限公司、海通恒信商业保理有限公司、海通恒信小微融资租赁(上海)有限公司等3家子公司、9家特殊目的实体等)的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序。

　　二是海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过子公司从事的商业保理业务未完成清理，上述业务不属于“融资租赁”业务范围，且与《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》有关业务范围的要求不符。

　　三是境外经营机构股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏，如恒信金融集团的相关层级调整计划直至2021年8月才报告，恒信金融集团间接参股维天运通的情况2021年9月才补充。

　　四是除涉及刑事案件或已提交上市申请项目外，海通开元国际投资有限公司以自有资金所投资(包括直接或者间接投资)境内项目未完成清理。

　　五是海通国际控股有限公司的公司章程未按照《境外办法》的规定完成修订。

　　光大证券则存在以下三项违规事实：

　　一是境外子公司中国阳光富尊移民服务有限公司从事的移民服务不属于金融相关业务范畴，存量业务尚未完成清理。

　　二是未督促境外子公司完成所持OP EBS Fintech Investment Limited、东北特殊钢集团股份有限公司、齐齐哈尔国宏投资中心(有限合伙)股权(合伙份额)清理。三是未按期完成至少1家子公司、1家特殊目的实体(SPV)的注销，以及11家子公司、3家SPV的层级调整，未能有效压缩境外子公司层级架构。

　　《管理办法》要求券商三年内对境外子公司股权架构等问题进行整改

　　虽然看似复杂，但总结起来，券商在海外业务违规的重灾区包括两大内容：一是境外子公司股权架构层级过多；二是实际经营范围不合规；三是未按照规定整改。

　　某券商非银分析师对《每日经济新闻》记者表示，上述问题大多涉及券商海外业务的老问题；而且2018年证监会已经明确券商应对境外子公司过多的层级结构进行整改，目前来看，一些公司的整改尚未到位，所以引发了监管关注。

　　记者查阅有关资料后发现，2018年9月28日，证监会正式发布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》，明确要求新设境外子公司的券商净资产不能低于60亿；同时要健全覆盖境外机构的合规管理体系。

　　此外，该办法中明确指出，境外子公司应当从事证券、期货、资产管理或者中国证监会认可的其他金融业务，以及金融业务中间介绍、金融信息服务等监管层认可的金融相关业务，不得从事与金融无关的业务。

　　而对境外子公司股权架构，该办法也做了明确规定。“境外子公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权架构，法人层级应当与境外子公司资本规模、经营管理能力和风控管控水平相适应。境外子公司可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务。除确有需要外，上述孙公司不得再设立机构。”

　　在《管理办法》颁布后，证监会要求已经获批的境外机构按照上述办法逐步规范，整改期限为6个月。其中，对于已经存在的股权架构不符合要求的，则明确要求应当降低组织架构复杂程度，简化法人层级，并报证监会备案认可。

　　从2018年9月28日开始计算，36个月的整改期应到2021年9月28日结束。但从上述六份监管函来看，仍有券商未能完成整改。

　　2021年多家券商海外业务亏损

　　值得一提的是，曾经海外市场一直是券商眼中的蓝海。但从近年来的财务数据来看，由于新冠疫情的扰动与海外资本市场波动加剧，中资券商出海也不可避免会遇到风浪。

　　《每日经济新闻》记者根据2021年年报统计后发现，各大券商海外业务发展差异巨大。

　　在出海较为成功的券商中，海通证券2021年境外业务收入高达90亿元，中信证券达到73.23亿元，中金公司为70.92亿元。华泰证券、国泰君安、中国银河海外收入金额也分别达到63.08亿元、25.79亿元、19.32亿元。

　　上述券商非银分析师坦言，内地券商出海经营上还是有诸多困难。“总体而言，目前海外业务仍是头部券商充当主力，但不可否认，它们的成功，是有资源优势和牌照红利的功劳。”

　　2021年年报显示，申万宏源(SZ000166，股价4.18元，总市值1047亿元)、中泰证券(SH600918，股价7.68元，市值535亿元)、东方证券(SH600918，股价7.68元，市值535亿元)、中原证券(SH601375，股价4.16元，市值193亿元)等券商均出现了海外业务经营亏损。

　　申万宏源境外业务主要由子公司申万宏源(国际)集团有限公司负责，其2021年的净利润为-9786万港元。而在管理层分析与讨论“中披露的”主营业务分地区情况显示，虽然实现营业收入4.60亿元，但其营业利润为-9939.61万元。

　　东方证券的国际业务平台为全资子公司东方金控，东方金控旗下则设有子公司东证国际。东方证券在年报的主要控股、参股公司环节披露，至 2021 年 12 月 31 日，东方金控总资产港币 204.10 亿元，净资产港币 22.68 亿元；2021 年实现营业收入港币-0.05 亿元，净亏损港币 2.88 亿元。其“管理层分析与讨论”中披露的“主营业务分地区情况”环节也显示，公司境外子公司的收入为-432万元，营业成本为2.24亿元，应该指的就是上述东方金控。

　　中原证券在“主营业务分地区情况”环节中表示，2021年境外子公司的营业收入金额为-1.76亿元，营业成本为7600万元。而在“主要控股参股公司分析”中表示，截至2021年12月31日，中州国际总资产为13.74亿港元，净资产8.04亿港元；2021年，实现收入及其他收益-1.39亿港元，净利润-3.04亿港元。

　　中原证券已经连续第三年出现境外业务亏损。 2019年中州国际营业收入为-1.6亿元；2020年，中原证券境外业务收入为-0.30亿元；营业支出为0.67亿元；营业亏损0.97亿元。

　　中原证券这样解释中州国际亏损原因：因疫情持续、港股市场波动等不利影响，以服务内地客户为主的持牌公司业务受到重大影响，业务收入下降。此外，历史风险项目公允价值调减及计提减值对经营结果产生阶段性影响。不过，中原证券没有提及哪些项目导致了中州国际连续第三年亏损。

　　中泰证券的海外业务由子公司中泰国际负责。中泰国际2021年净资产14.50亿元， 2021 年实现营业收入 2.73亿元，营业利润-7.95亿元，净利润-8.04亿元。

　　中泰国际也是连续两年亏损。2020年中泰证券年报显示，当年中泰国际净利润-1.18亿元。也就是说，仅仅两年时间，中泰国际亏损高达近10亿元。

　　中泰证券指出，中泰国际亏损的原因是：“2021年，因持有的境外地产美元债出现兑付风险，中泰国际计提了信用减值损失，导致中泰国际业绩亏损。”

　　国融证券三人因财务顾问业务未勤勉尽责被罚三个月不得履行相关职务

　　此外，证监会在6月10日对国融证券发去的监管函则涉及财务顾问业务违规问题。

　　证监会指出，经调查后发现，国融证券在担任上海富控互动娱乐股份有限公司出售上海中技桩业股份有限公司重大资产重组财务顾问过程中，未对标的资产的收入、关联交易及上市公司的对外担保等情况进行审慎核查。

　　上述行为违反《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和第二十一条的规定。证监会决定对公司采取监管谈话的行政监管措施。

　　同时，证监会对负责上述项目的左宏凯、刘彦辰、罗舜三人决定认定为不适当人选，在2022年6月7日至2022年9月6日期间，不得担任上市公司并购重组财务顾问业务相关职务或者实际履行上述职务。对时任并购重组财务顾问业务负责人杨亮采取出具警示函的行政监管措施。

（文章来源：每日经济新闻）