2022年2月14日晚间，鸿博股份（002229.SZ）发布《重大资产购买预案》，拟以支付现金的方式购买宝乐股份所持广州科语51%的股份，标的整体估值不超过7亿元，对应广州科语51%股权不超过3.57亿元。

　　公告发布后，深证证券交易所发出关注函，要求鸿博股份就《股权转让协议》中关于支付定金及预付款1.43亿元等是否需要公司股东大会审议通过等一系列问题做出说明。

　　业绩承诺下调

　　广州科语成立于2015年，主要从事智能清洁服务机器人(行情300024,诊股)的设计、研发、生产和销售。此次收购，交易对方宝乐股份承诺，广州科语2022-2024年实现的扣非净利润分别不低于3000万元、5000万元、7000万元。

　　2020-2021年，广州科语实现营业收入为5.35亿元、4.45亿元，净利润分别为2901万元、-4991万元。报告期内，公司收入下滑，净利润由盈转亏。以目前公司的盈利状况，要想完成此次业绩承诺似乎有些难度。

　　值得注意的是，这并不是鸿博股份第一次收购。早在2021年4月，鸿博股份就计划对广州科语增资4000万元，取得后者5%股权，并计划拿下其控股权，此时标的公司整体估值8亿元。但由于广州科语业绩不达预期，鸿博股份持有的广州科语5%股权被回购。随着标的盈利能力的下滑，鸿博股份调低了对广州科语的估值。本次交易中，广州科语整体估值不超过7亿元，较2021年的方案下降1亿元，降幅为12.5%。同时，交易对手方的业绩承诺数额整体也有所下调。

　　此前鸿博股份披露，2018年广州科语实现营业收入4743万元，净利润为-752万元，2019年分别为2.54亿元、1245万元，成功扭亏为盈。2020年，广州科语营业收入为5.35亿元，净利润为2886万元。2021年度，公司实现营业收入4.45亿元，净利润-4991万元，又从盈利变为亏损。

　　对此，鸿博股份表示，标的公司2021年度营收下降主要是受国际贸易货物运输紧张、上游部分原材料缺货及美元兑人民币汇率波动等因素影响；净利润下降明显，除营业收入下滑、上游原材料涨价及美元兑人民币汇率波动影响外，2021年度因员工股权激励确认股份支付4100万元。

　　但即使剔除股份支付的费用，2021年标的公司依然无法实现盈利。

　　随着盈利能力的下滑，广州科语的业绩承诺数额也缩水。前次增资时，交易对方承诺，2021年至2023年，广州科语实现的扣非净利润分别不低于5000万元、6500万元、7500万元，而此次承诺2022-2024年分别不低于3000万元、5000万元、7000万元，三年合计为1.5亿元，较前次的1.9亿元整体下降21%。

　　即使大幅调低了业绩承诺，以目前的发展趋势来看，广州科语想要完成依然有不小的难度。

　　研发不足 市场地位低下

　　2018年，广州科语推出首款激光镭射扫地机器人，除了自有品牌“科语”和“罗弗尔”，广州科语还为美的集团(行情000333,诊股)、苏州益节、德国FREUDENBERG、土耳其ARCELIK、西班牙CECOTEC等国内外客户提供ODM服务。

　　随着人工智能的不断发展，扫地机器人无疑是一个朝阳行业。据前瞻产业研究院预测，2021年中国扫地机器人市场规模将达到113亿元，2026年突破281亿元，CAGR为19.98%，成长空间广阔，扫地机器人无疑是一个非常优质的行业。

　　但优质的行业不一定意味着有好的机会，目前服务机器人的龙头公司是科沃斯(行情603486,诊股)。根据奥维数据，2020年科沃斯线上、线下市占率为40.91%、79.61%，尽管2021年竞争加剧，但科沃斯的市场份额仍进一步上升至44.98%、87.44%。

　　根据业绩快报，科沃斯2021全年净利润高达20亿元至20.5亿元，创历史新高，同比增加211.9%至219.7%；目前科沃斯市值已经高达750亿元左右。

　　与此同时，同领域竞争对手小米、石头科技(行情688169,诊股)、格力、云鲸等品牌也非常厉害，多数是千亿元级别的，实力非常雄厚。

　　从行业格局来看，扫地机器人是一个格局非常集中的行业，北美扫地机市场已经呈现双寡头格局，本土企业iRobot和Shark合计市占率维持在93%左右，在当地已经形成垄断。

　　据GfK中怡康数据，2021年中国扫地机器人行业头部五个品牌市场份额高达88%，相比2020年再提升3个百分点，中国扫地机器人还在进一步提升的过程当中。

　　从行业特点来看，扫地机器人行业是技术驱动发展的行业。黑马企业云鲸2019年年末推出首款产品J1，凭借首创的“抹布自清洁”技术快速打开市场，市占率一度超过石头科技。此后，其他企业纷纷跟进，加快自清洁布局。2021年三季度数据显示，科沃斯市场第一，云鲸是市场第二。由此可见技术研发在这个行业的重要性。

　　2018-2020年及2021年前三季度，科沃斯的研发费用分别为2.05亿元、2.77亿元、3.38亿元、3.31亿元，石头科技分别为1.17亿元、1.93亿元、2.63亿元、3.11亿元。由此可见，两大巨头还在不断的提升公司的研发力度。

　　从近三年的行业发展来看，2019-2021年是国内扫地机器人蓬勃发展的阶段。价格方面，奥维云网的数据显示，2018年，扫地机器人的均价是1300元左右，2021年第一季度已经冲破2000元。这个阶段行业的竞争并不激烈，充分体现出了品牌的效应。

　　然而，2018-2021年，广州科语营业收入分别为4743万元、2.54亿元、5.35亿元、4.45亿元，净利润分别为-752万元、1245万元、2886万元、-4991万元。公司的业绩表现似乎并未与行业的发展相一致，始终在盈利和亏损之间徘徊，远落后于行业平均表现。

　　主业持续亏损

　　2008年5月，鸿博股份登陆资本市场，2010年开始频频筹划投资并购，不仅加码印刷业务，还进军互联网彩票。然而，由于政策因素，互联网彩票暂停销售持续至今，鸿博股份押宝未能成功。面对不利的经营处境，公司决定再度转型。

　　2017年以来，鸿博股份曾先后筹划向大数据、手游、RFID智能标签制作和物联网技术服务、5G领域转型，但并不成功。

　　2020年，鸿博股份实现营收4.74亿元，其中票证产品收入为3.53亿元，占比为74.58%；包装办公用纸收入为9835万元，占比为20.76%；其他产品收入为2211万元，占比为4.67%。票证产品是公司第一大主业。

　　数据显示，2018年至2020年，鸿博股份营业收入分别为7.06亿元、6.27亿元、4.74亿元，净利润分别为1398万元、5007万元、3901万元，扣非净利润分别为-742万元、-1361万元、-6648万元。

　　根据业绩预告，鸿博股份2021年度的净利润为651万元至976万元，同比减少61.66%-74.43%；扣除非经常性损益后的净利润为亏损730万元至1095万元。

　　综合来看，过往四年公司扣非净利润已合计亏损1亿元左右。在多次尝试新领域后，公司业绩始终并不理想。

　　从公司发展战略来看，或许此次收购只是鸿博股份进军新领域的开始，公司未来很有可能在更多领域进行投资。但在多领域布局的道路上，公司需要大笔投资，要想彻底扭亏似乎更加艰难。

　　《证券市场周刊》记者已经向鸿博股份发去采访函，截至发稿公司并没有任何回复。