顶尖财经网(www.58188.com)2022-11-3 13:44:29讯：

　　ST三盛(300282)11月2日晚发布公告称，近日公司与公司董事长林荣滨收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。

　　当晚，深交所紧急下发关注函，要求核实说明公司被立案调查的具体原因、收购款中借款资金来源等核心问题。

　　此前，中国基金报10月7日曾刊发文章(参见《罕见！副董事长投票反对，这家A股“神秘新主”幕后还有大玩家？》)，分析了ST三盛此次实际控制人变更事项。

　　深交所连夜紧急下发关注函

　　ST三盛表示，立案调查期间，公司将积极配合证监会的各项工作，严格按照规定履行信息披露义务。

　　10月31日晚间，ST三盛披露了《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的公告》《向特定对象发行股票预案》《关于签订股权收购意向书的公告》等公告，引发市场广泛关注。

　　针对证监会的《立案告知书》，11月2日晚，深交所连夜紧急下发关注函，要求核实说明公司被立案调查的具体原因及事项，是否涉及公司违规担保事项，公司是否存在尚未披露的信息披露违法违规行为。同时，还要求核实说明立案调查事项对公司控制权变更及违规担保事项解决的影响。

　　同时，对于公司日前提交的有关撤销公司股票交易其他风险警示的申请，深交所还要求结合公司及相关当事人被证监会立案调查的情况，进一步核实说明公司是否满足申请撤销其他风险警示的条件。

　　此外，对于公司2021年年报中会计师出具的《关于公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表的专项审计报告》显示，会计师将上述违规担保认定为在2021年期末实际控制人及关联方占用公司资金余额为10亿元，深交所要求会计师针对上述资金占用事项的消除情况并结合前述问题所涉事项进行核查并发表专项意见。

　　受到立案调查影响，该股今日早盘大跌，盘中跌幅最高10%，截至10点左右，大跌8%！

　　特别关注收购款中借款资金的来源

　　9月28日，ST三盛控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)与深圳市太力科新能源科技有限公司签署《股份转让协议》，太力科拟受让卓丰投资持有的公司股票约7411.27万股，占公司总股本的19.80%。股份转让完成后，太力科将成为公司新的控股股东。消息发布后，公司股价连续上涨，深交所也随后下发问询函。

　　11月2日晚，ST三盛披露了《股份转让协议》最新进展。截至10月24日，第一笔款项支付完毕。11月1日，第二笔价款2.21亿元支付完毕。截至11月2日，《股份转让协议》付款义务履行完毕。

　　公告资料显示，太力科支付的8.21亿元股份转让款中，2.04亿元为自有资金，3.96亿元为北京中瑞弘远商贸有限公司提供的借款，剩余2.21亿元拟通过向金融机构和投资公司借款的方式取得。

　　针对上述情况，深交所关注函要求补充披露中瑞弘远的成立时间、股权结构及内部治理结构等信息，核实说明中瑞弘远向太力科提供的资金的具体来源、相关借款是否存在担保、保证或其他利益安排。

　　而且，还要核实说明戴德斌、刘凤民是否与中瑞弘远及其股东、董监高等人员存在关联关系或其他利益关系，是否存在基于上市公司股权的其他协议或约定，是否存在股权代持等情形，并结合上述问题的回复说明认定戴德斌为公司实际控制人的依据及合理性。

　　天眼查显示，北京中瑞弘远商贸有限公司成立于2022年7月15日。

　　深交所要求，核实说明戴德斌后续偿还上述收购借款的计划及资金来源，并充分披露其未能如期偿还相关资金的风险、对公司控制权稳定性的影响等。

　　关注函还表示，《回函》显示，太力科收购上市公司19.8%股份的资金主要来自于借款，请核实说明太力科拟认购公司定向发行股份的资金来源，是否存在第三方借款或者杠杆融资的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

　　要求补充披露

　　收购是否涉及高污染、高能耗项目

　　11月1日，ST三盛披露的《关于签订股权收购意向书的公告》显示，公司拟采用支付现金的方式收购麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称“天雄新材”、“标的公司”)不低于51%的股权，据初步掌握资料，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　对此，深交所要求ST三盛补充说明上述收购的提议人、决策过程及关键时点，以及公司管理层、董事会在收购过程中的勤勉尽责情况。

　　补充说明本次交易是否会导致公司主营业务发生重大变更，如是，请进一步说明是否与《详式权益变动报告书(修订稿)》中未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划的描述相矛盾；如否，请充分说明本次交易是否会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。

　　补充说明本次交易拟收购标的公司不低于51%的股份原因及合理性，后续是否存在收购标的公司剩余股权的安排，是否存在规避履行股东大会审议程序、重大资产重组审核程序的情形。

　　核实说明本次资产购买交易是否与太力科收购卓丰投资所持公司股份的交易构成一揽子交易，戴德斌、太力科及其关联方与标的公司及其股东、实控人及关联人等相关各方是否存在关联关系或其他利益安排。

　　核实说明本次交易是否以前述股权转让及实际控制人变更、《向特定对象发行股票预案》成功实施为前提。

　　对于天雄新材主要产品为电解锰的特点，深交所还要求ST三盛补充披露标的公司生产经营模式，并结合标的公司所处行业发展趋势、主要产品价格波动情况、市场竞争格局、主要经营资产、业务资质等分析说明公司收购标的公司的必要性，为进入新的领域所做的人员、技术、管理储备和可行性分析，并就投资进入新行业事项予以重大风险提示。

　　补充披露本次收购是否涉及高污染、高能耗项目，是否需履行主管部门审批或核准程序，能耗、环评等情况是否符合有关政策要求。

　　从天眼查披露的相关信息来看，拟收购标的天雄新材目前存在一些风险因素，被执行总额为224万元。

（文章来源：中国基金报）