“打骨折”的增发价 是否向发行对象输送利益？

　　今年4月，安达科技因抛出“骨折价”的低价定增方案，而成为投资者关注的热门话题。但由于“一股独大”等种种原因，方案最终获得了公司内部通过。今年6月28日，公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）出具的《受理通知书》。

　　近日，公司收到全国股转公司于2021年8月3日出具的《关于贵州安达科技能源股份有限公司股票定向发行自律监管意见的函》（股转系统函﹝2021﹞1980号），全国股转公司对本次股票定向发行无异议。

　　但公司表示，鉴于本次股票定向发行后股东累计超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，公司尚需持申请文件向中国证监会申请核准，因此本次定向发行事宜存在不确定性。

　　值得关注的是，全国股转公司在此前发给公司的文件当中指出：申请材料显示，本次发行价格为2.53元/股。申请人审议本次定向发行的董事会召开前20、60、120个交易日的平均收盘价分别为4.41元/股、4.28元/股、3.31元/股，高于本次发行价格。其中，审议本次定向发行的董事会召开前120个交易日公司股票共成交了1.09亿股，成交总额4.11亿元，公司股票二级市场成交价格具有一定参考性。请发行人在定向发行说明书中补充披露：（1）本次发行价格的合理性；（2）本次发行定价决策程序是否合法合规；（3）本次发行是否存在未披露的利益安排，是否存在向发行对象输送利益的情形，是否损害在册股东利益。

　　对于上述问题，至今未得到令广大中小投资者信服的合理解释。

　　新三板增发定价制度存漏洞 中小投资者利益得不到保护

　　按照定向发行说明书披露的内容，安达科技此次以2.53元/股的价格发行1亿多新股，募集资金总价超过了3.5亿元，并被新能源汽车龙头比亚迪牵头组团认购，参与认购投资者还包括深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）等三家私募机构、以及益佰制药联席总裁郎洪平等2名上市公司高管。

　　3.5亿元的募集金额、比亚迪牵头组成的认购方、过低的价格（方案公开时，安达科技股价近5元/股，目前股价更高达6.89元）、没有限售期的设定……种种因素，让通过二级市场进入的小股东、老股东们炸锅了。

　　“安达科技这是打骨折腰斩定增啊，赤裸裸利益输送，侵害小股东利益，坚决反对！”

　　“侵害老股东利益，大家都不要同意，这个价格除了比亚迪入股可行，其他股份应该优先给予老股东。”

　　资料显示，安达科技从2014年-2017年共完成了四次定增，定增价格分别是5元、5.5元、5元、20元，而最新的这次定增价格却只有2.53元，远远低于历史上的所有增发价。

　　再看看安达科技的二级市场价格。去年磷酸铁锂行业逆袭，安达科技今年以来二级市场的价格一路走高，自年初3元左右的行情，到春节前就走出了6.05元的最高价，春节后至今股价也一直处在4-5元的高位，与去年1-2元的地位徘徊不可同日而语。按照主板的规定，定增发行价格不得低于定价基准日前20个交易日市价均价的八折。而安达科技此次的定增价格无疑大大低于这一标准。

　　接受《投资快报》采访的新三板专家表示，新三板增发定价确实是个难题。绝大多数非精选层公司的交易基本都是不连续的，集合竞价的价格也被市场诟病其真实性，所以定增价格定得高高低低，离谱的特别多。安信证券新三板研究团队负责人诸海滨认为，由于新三板公司数量众多，且处于发展的不同阶段，因此制度设计存在两难。如果出发点是为企业减小融资成本，那么中小投资者就可能会很有意见；如果制定类似于主板的要求，小企业又受不了。

　　业内人士认为，新三板增发定价制度存漏洞是显而易见的，中小投资者利益得不到有效保护。有关方面有必要抓紧完善相关制度安排，针对不同类型的企业设定不同的再融资定价标准。

　　利用制度漏洞入股不当“造富” 可能成IPO之路的绊脚石

　　今年7月，科创板迎来开市两周年。自诞生之日起，即肩负服务创新驱动发展战略、完善资本市场基础制度的使命，科创板这块资本市场改革的“试验田”，日益成为畅通科技、资本和产业良性循环的重要平台。毫无疑问，实行了注册制的科创板和创业板，对拟上市公司的吸引力大大增强。

　　新华社最新文章指出，未来，科创板需坚守“硬科技”定位，进一步完善相关规则，持续提升服务实体经济质效。但同时，也需厘清责任边界，完善监管评价体系，特别是要防止不当入股和违法违规“造富”，保障板块行稳致远。

　　业内资深人士对《投资快报》表示，新三板市场出现的利用制度漏洞低价增发现象，就涉嫌不当入股和违规“造富”。这些原则性的问题解决不好，就可能会成为相关企业IPO之路的绊脚石。