依据公司最新披露的会计差错更正公告，2009年至2019年期间，莱绅通灵多次通过日常费用报销的形式代沈东军承担个人非履职相关的费用，同时通过安徽省佳世德人力资源开发有限公司（以下简称“佳世德”）以人事代理费等形式为沈东军垫支费用，公司控股股东、实际控制人、董事长沈东军累计占用上市公司资金1400.41万元。

　　4月30日，上交所向莱绅通灵发出监管工作函，就实际控制人资金占用事项明确监管要求。《证券日报》记者注意到，近半年内，上交所已先后3次向该公司发出监管工作函，涉及对象均包含公司控股股东、实际控制人。

　　违规占资“祸及”公司

　　财务、内控被出具非标意见

　　作为莱绅通灵的创始人，沈东军自1999年起一直担任总经理一职。2011年，大舅子马峻卸任公司董事长，身为妹夫的沈东军一肩挑两担，担任公司董事长同时兼任总经理。实控人担任公司董事长同时兼任总经理，“一言堂”的公司治理体系为大股东利益侵占开了方便之门。

　　公告显示，莱绅通灵多次通过日常费用报销的形式代沈东军承担个人非履职相关的费用，其中2009年5.75万元、2013年11.2万元、2015年16万元、2016年5.48万元、2017年5.25万元、2018年105.84万元、2019年17.34万元，累计承担166.86万元。

　　除承担日常费用开销外，2017年4月份、2017年8月份、2017年9月份，公司还通过佳世德以人事代理费等形式为沈东军垫支合计130.97万元。2018年2月份莱绅通灵又通过佳世德为沈东军垫支279.01万元。2019年12月份，莱绅通灵再次为沈东军垫支推广及调研费340.32万元、技术及咨询服务费483.25万元，合计823.57万元。上述资金占用累计达1400.41万元。

　　针对高管违规占资一事，莱绅通灵相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示：“具体情况我们该公告的都已经公告了。目前这部分占用资金已经在去年12月份和今年2月份、3月份逐步还清了。”

　　违规占资虽已全部偿还，但余波未了。

　　公告显示，针对“控股股东及关联方资金占用事项”，莱绅通灵已作为前期重大差错采用追溯重述法对2019年度的合并及公司财务报表进行了更正。然而由于性质特殊、金额较大，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构对公司2020年年报出具了非标准意见，在审计报告中增加了强调事项段，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

　　除财务报告被出具非标意见外，记者发现，该公司内控审计意见也为非标意见。

　　2020年12月30日，该公司对外披露了《关于董事被有关机关调查的公告》。公告称，公司于2020年11月20日向南京市公安局雨花台分局报案并于当日收到通知，该局已正式受理公司举报董事涉嫌职务侵占一案。依据审计机构出具的内控该报告，公司举报董事涉嫌职务侵占事项未履行内部控制审批程序，该重大事项未经董事会、监事会作出书面决议。对此，审计机构认为“公司对此事项的审批存在非财务报告内部控制的重大缺陷”。

　　“公司未经内部审议程序举报董事涉嫌职务侵占，其报案行为未必代表公司的真实意愿，在此环节，公司成为了工具，这反映出公司内部治理不规范。”上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　专家称：涉嫌虚假陈述

　　原审计机构难辞其咎

　　“公司高管在多个事项上占用公司资金，法律后果是多方面的。该高管的行为不仅会导致公司财务数据不真实，信息披露违规，还涉嫌违反《公司法》中所规定的忠实义务，理论上公司应就该部分损失向高管追索。”针对莱绅通灵高管占用资金一事，王智斌在采访中告诉记者，“如果有证据证明该高管有侵占的主观意图，只是由于其他原因不得已返还，则该高管亦涉嫌构成未遂的‘职务侵占’。”

　　“公司过往年度的财务数据不真实，目前来看，已涉嫌构成虚假陈述。”王智斌补充道。

　　透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时直言不讳地指出，“（上述行为）这已经构成了虚假记载、虚假陈述，理应追责。”

　　况玉清表示：“上市公司发生这么大数额的资金占用问题，对审计机构而言，理论上是脱不了干系的。无论是从内控的审计角度来看，还是从正常的财务审计角度来看，这1400万元到底是怎么出去的，审计机构有没有追踪到这笔款，这背后都值得深思。”

　　记者查阅公告了解到，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年新聘任的审计机构。公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”），中天运2017年度至2019年度为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计3年，以上年度的审计意见为标准无保留意见。2016年度及公司首发上市审计机构均为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　违规占资引发的“后遗症”不断显现，公司是否已启动追责程序？在记者的一再追问下，莱绅通灵上述工作人员回复称，“我们和前任的会计师事务所有过沟通，这个问题我个人无法回答你，可以向领导汇报。”

　　对莱绅通灵实控人占用资金的相关事宜，《证券日报》记者将继续关注。