中国经济网北京3月11日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书（〔2021〕4号、5号）显示，2017年年底起，原秦皇岛天业通联重工股份有限公司（经重大资产重组，2019年12月13日公司名称变更为晶澳太阳能(行情000591,诊股)科技股份有限公司，股票更名为“晶澳科技(行情002459,诊股)”，002459.SZ。为统一表述，以下仍称“天业通联”）联时任实际控制人获知在美国纳斯达克上市的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）正在开展私有化退市工作，并考虑回归A股市场后，与晶澳太阳能时任实际控制人就天业通联收购晶澳太阳能全部股权事宜多次接洽，相互了解各自公司的经营情况。
2018年2月7日，天业通联与晶澳太阳能签署《合作意向书》，概述了双方就拟议重大资产重组交易的初步意向。2018年4月，晶澳太阳能提出天业通联全部置出（出售）高端桥梁机械装备等原有主营业务对应资产的要求。同月，天业通联时任实际控制人表示同意，并拟通过其名下其他公司承接拟置出的资产。为了做好置出资产的后续运营，天业通联时任实际控制人在当月告知傅某平拟置出资产相关安排，并邀请傅某平入职其名下公司担任副董事长，具体分管拟置出的高端桥梁机械装备制造业务等事务。
2018年6月中旬（不晚于6月20日），天业通联时任实际控制人告知天业通联时任董事会秘书徐某正在谈判重大资产重组，安排其准备相关停牌手续，并表示并购重组标的公司涉及能源装备制造业。2018年7月17日，晶澳太阳能正式完成从美股退市工作。同日，天业通联与晶澳太阳能签订《意向性协议》，约定天业通联以发行股份的方式购买晶澳太阳能100%股权，约定交易金额不低于10亿元。以最低金额计算，交易额达到天业通联上一年度（2017年）经审计总资产的69.85%，达到净资产的79.39%，已构成借壳上市。
2018年7月19日，天业通联发布重大事项停牌公告，公司股票开始连续停牌，直至2018年11月2日发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》，披露“出售天业通联的全部资产及负债”等消息，并于11月5日起复牌。
综上，天业通联将高端桥梁机械装备等公司营业用主要资产一次性全部出售的相关信息，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项所规定的内幕信息。内幕信息不晚于2018年4月30日形成，在2018年11月2日公开。傅某平为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2018年4月30日。天业通联收购晶澳太阳能100%股权的重大资产重组的相关信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二、八项所规定的重大事件，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2018年2月2日至2018年7月19日。徐某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2018年6月20日。
郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切。一是郭晋与傅某平是翁婿关系；二是傅某平曾赠与资金给郭晋，并且从2016年至2018年期间两人名下银行账户存在大额资金往来；三是郭晋担任傅某平在澳大利亚房地产开发项目等投资项目的事务代表，也是傅某平所控制案外公司的主要管理人员。同时，郭晋与傅某平基本每天都会通过即时通讯软件进行联络。
在内幕信息敏感期内，郭晋控制使用“周某龙”账户，于2018年5月11日至6月22日，决策并下单委托买入“天业通联”股票合计148.13万股，成交金额共计1875.11万元。在公司股票复牌后，“周某龙”证券账户于2018年11月8日至11月9日期间全部卖出前述买入股票，成交金额2028.78万元。经交易所核算，该账户在内幕信息敏感期内交易“天业通联”股票盈利151.06万元。“周某龙”账户资金主要来源于郭晋提供的500万元配资保证金，以及配资出资方清远某房地产公司提供的1500万元配资资金。
广东证监局认为，郭晋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，广东证监局决定：没收郭晋违法所得151.06万元，并处302.11万元罚款。罚没合计453.17万元。
巫某宏时任广东富利达资产管理有限公司（简称“富利达资管”）管风控总监，工作职责为具体负责合同拟定与审核、关注基金净值的预警平仓、与投资者沟通等。内幕信息敏感期内，巫某宏为履行工作职责，与徐某电话联系3次（2018年6月22日两次，6月25日一次），短信联系1次（6月25日）。巫某宏在当日，分别将联络内容向富利达资管法定代表人、总经理、控股股东林欣进行了汇报。
在内幕信息敏感期内，林欣决策并在该公司管理的“启源二期私募基金托管专户”下单委托，于2018年6月27日至2018年7月16日期间合计买入“天业通联”股票69.35万股,成交金额839.59万元。在内幕信息公开后，该账户于2018年11月8日至11月14日全部卖出。经交易所核算，该账户在内幕信息敏感期内交易“天业通联”股票盈利162.45万元。
广东证监局认为，郭晋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，认为，富利达资管的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。林欣作为富利达资管法定代表人、董事兼总经理、控股股东，实际决策交易，是对上述行为直接负责的主管人员。综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，广东证监局认为，郭晋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，决定：一、没收富利达资管违法所得162.45万元，并处324.90万元罚款；二、对林欣给予警告，并处15万元罚款。富利达资管遭罚没合计487.35万元。
晶澳科技官网显示，晶澳成立于2005年，是光伏发电解决方案平台企业，产业链覆盖硅片、电池、组件及光伏电站。晶澳在全球拥有12个生产基地，在海外拥有13个销售公司，产品足迹遍布135个国家和地区，广泛应用于地面光伏电站以及工商业、住宅分布式光伏系统。宁晋县晶泰福科技有限公司为第一大股东，持股59.29%。
天业通联时任董事会秘书徐某为晶澳科技前董秘徐波，2011年5月13日至2019年12月4日担任副总经理，2011年6月6月16日至2019年12月6日担任董事会秘书。
据天眼查APP显示，广东富利达资产管理有限公司（简称“富利达资管”）成立于2015年4月2日，注册资本1000万元，是一家致力于为中国上市公司、投资机构及高净值客户提供卓越资产管理服务的新锐机构，是中国证券投资基金业协会会员，具有证券投资基金管理人资格（基金管理人登记编号: P1011166）。林欣持股55%，为实际控制人、执行董事兼总经理。
2018年7月24日，晶澳科技（当时名为天业通联）发布关于重大资产重组签署意向协议的公告。2018 年 7 月 19 日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司与晶澳太阳能有限公司（简称“晶澳太阳能”或“标的资产”）的实际控制人签署了《重大资产重组意向协议》，对公司以发行股份方式购买晶澳太阳能 100%的股权相关事宜达成合作意向。
2018年11月3日，晶澳科技发布关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告。公司拟向华建兴业投资有限公司出售天业通联的全部资产及负债，本次对价以现金方式进行支付；发行股份购买资产：公司拟通过发行股份方式购买晶澳太阳能有限公司100%股权。
2019年5月28日，晶澳科技发布重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 。天业通联拟向华建兴业出售截至评估基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，天业通联拟将全部置出资产注入重工科技或其他全资子公司，并向华建兴业交割重工科技或其他全资子公司100%股权，因客观原因无法注入重工科技或其他全资子公司的置出资产，天业通联拟向华建兴业直接交割该等置出资产。根据深圳鹏信出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第S086号），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为12.71亿元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为12.72亿元。
天业通联拟向晶泰福、其昌电子、深圳博源、靳军淼、晶骏宁昱、晶礼宁华、晶仁宁和、晶德宁福、宁晋博纳发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能100%的股权。根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1211号），以2018年12月31日为评估基准日，采用收益法及资产基础法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易晶澳太阳能100%股权的评估值为75.08亿元。经交易各方友好协商，本次交易的晶澳太阳能100%股权的交易价格为75亿元。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书
〔2021〕4号
当事人：郭晋，男，1984年3月出生，住址：北京市丰台区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对郭晋内幕交易原秦皇岛天业通联重工股份有限公司（经重大资产重组，2019年12月13日公司名称变更为晶澳太阳能科技股份有限公司，股票更名为“晶澳科技”，为统一表述，以下仍称天业通联）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年年底起，天业通联时任实际控制人获知在美国纳斯达克上市的晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能）正在开展私有化退市工作，并考虑回归A股市场后，与晶澳太阳能时任实际控制人就天业通联收购晶澳太阳能全部股权事宜多次接洽，相互了解各自公司的经营情况。
2018年2月7日，天业通联与晶澳太阳能签署《合作意向书》，概述了双方就拟议重大资产重组交易的初步意向。其后，双方继续磋商。
2018年4月，晶澳太阳能提出天业通联全部置出（出售）高端桥梁机械装备等原有主营业务对应资产的要求。同月，天业通联时任实际控制人表示同意，并拟通过其名下其他公司承接拟置出的资产。为了做好置出资产的后续运营，天业通联时任实际控制人在当月告知傅某平拟置出资产相关安排，并邀请傅某平入职其名下公司担任副董事长，具体分管拟置出的高端桥梁机械装备制造业务等事务。
2018年7月19日，天业通联发布重大事项停牌公告，公司股票开始连续停牌，直至2018年11月2日发布《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》，披露“出售天业通联的全部资产及负债”等消息，并于11月5日起复牌。
综上，天业通联将高端桥梁机械装备等公司营业用主要资产一次性全部出售的相关信息，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项所规定的内幕信息。内幕信息不晚于2018年4月30日形成，在2018年11月2日公开。傅某平为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2018年4月30日。
二、郭晋内幕交易“天业通联”情况
（一）郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切
郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切。一是郭晋与傅某平是翁婿关系；二是傅某平曾赠与资金给郭晋，并且从2016年至2018年期间两人名下银行账户存在大额资金往来；三是郭晋担任傅某平在澳大利亚房地产开发项目等投资项目的事务代表，也是傅某平所控制案外公司的主要管理人员。同时，郭晋与傅某平基本每天都会通过即时通讯软件进行联络。
（二）郭晋控制使用“周某龙”账户交易“天业通联”情况
在内幕信息敏感期内，郭晋控制使用“周某龙”账户，于2018年5月11日至6月22日，决策并下单委托买入“天业通联”股票合计1,481,282股，成交金额共计18,751,063.54元。在公司股票复牌后，“周某龙”证券账户于2018年11月8日至11月9日期间全部卖出前述买入股票，成交金额20,287,777.2元。经交易所核算，该账户在内幕信息敏感期内交易“天业通联”股票盈利1,510,563.06元。
（三）交易资金情况
“周某龙”账户资金主要来源于郭晋提供的500万元配资保证金，以及配资出资方清远某房地产公司提供的1,500万元配资资金。
（四）郭晋交易“天业通联”的交易异常特征
郭晋在内幕信息敏感期内使用“周某龙”账户交易“天业通联”股票，其交易存在买入时间与内幕信息形成时点基本一致，资金变化与内幕信息形成时点基本一致，大量买入，且单向、大额买入“天业通联”等异常交易特征。郭晋对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
以上事实，有相关公告、协议文件、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，郭晋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人提出以下陈述申辩意见，要求不予处罚或从轻、减轻处罚：
第一，郭晋没有从事内幕交易的违法行为。现有证据不足以证明其知悉了内幕信息；相关交易具有合理解释，其主要买入依据为已公告的天业通联收购银联商务股份有限公司（以下简称银联商务）股权的利好消息；其没有通过他人账户逃避监管的主观故意。第二，本案调查审理程序违法。卷宗中未见留存每一位执法人员的执法证件复印件；未允许当事人阅卷时复制证据；深圳证券交易所交易监管部不具备测算相关交易盈利的资质，相关交易测算文件没有鉴定人员签名和资格证明。
经复核，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。具体理由如下：
第一，现有证据足以认定郭晋构成内幕交易违法行为。一是郭晋与内幕信息知情人傅某平关系密切。二是郭晋与傅某平基本每天都会联络。三是交易行为存在买入时间与内幕信息形成时点基本一致等明显异常特征。四是天业通联曾就收购银联商务股权事项于2018年5月17日发布《澄清公告》，披露该事项仅为框架性意向，且收购股份数量仅为银联商务股权的一部分（3.8%），故郭晋对此的申辩不足以解释其买入“天业通联”的异常性。
第二，本案调查审理程序符合法律规定。一是根据2005年《证券法》第一百八十一条的规定，我局对本案进行调查时，已经向被询问人出示了执法证件及文书，并将出示情况记入笔录，证据调取程序合法。二是我局已履行《中华人民共和国行政处罚法》第三十一条所规定的事先告知程序，也根据《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第十一条第三项的规定，允许当事人查阅并摘抄相关案卷。三是违法所得的计算采用中国证监会系统统一的执法标准和一贯的计算方法，符合法律规定和中国证监会的一贯做法，违法所得的计算程序并无违法之处。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收郭晋违法所得1,510,563.06元，并处3,021,126.12元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行(行情601998,诊股)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月8日
中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书
〔2021〕5号
当事人：广东富利达资产管理有限公司（以下简称富利达资管），住所：广东省广州市花都区。
林欣，男，1985年2月出生，住址：福建省龙海市石码镇。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对富利达资管内幕交易原秦皇岛天业通联重工股份有限公司（经重大资产重组，2019年12月13日公司名称变更为晶澳太阳能科技股份有限公司，股票更名为“晶澳科技”，为统一表述，以下仍称天业通联）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2017年年底起，天业通联时任实际控制人获知在美国纳斯达克上市的晶澳太阳能有限公司（以下简称晶澳太阳能）正在开展私有化退市工作，并考虑回归A股市场后，与晶澳太阳能时任实际控制人就天业通联收购晶澳太阳能全部股权事宜多次接洽，相互了解各自公司的经营情况。
2018年2月7日，天业通联与晶澳太阳能签署《合作意向书》，概述了双方就拟议重大资产重组交易的初步意向。其后，双方继续磋商。
2018年6月中旬（不晚于6月20日），天业通联时任实际控制人告知天业通联时任董事会秘书徐某正在谈判重大资产重组，安排其准备相关停牌手续，并表示并购重组标的公司涉及能源装备制造业。
2018年7月17日，晶澳太阳能正式完成从美股退市工作。同日，天业通联与晶澳太阳能签订《意向性协议》，约定天业通联以发行股份的方式购买晶澳太阳能100%股权，约定交易金额不低于10亿元。以最低金额计算，交易额达到天业通联上一年度（2017年）经审计总资产的69.85%，达到净资产的79.39%，已构成借壳上市。
2018年7月19日，天业通联发布重大事项停牌公告，披露“筹划购买资产”事项，公司股票开始连续停牌，后于2018年11月复牌。
综上，天业通联收购晶澳太阳能100%股权的重大资产重组的相关信息，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二、八项所规定的重大事件，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所规定的内幕信息。内幕信息敏感期为2018年2月2日至2018年7月19日。徐某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2018年6月20日。
二、富利达资管内幕交易“天业通联”情况
（一）富利达资管与内幕信息知情人徐某存在联络接触
巫某宏时任富利达资管风控总监，工作职责为具体负责合同拟定与审核、关注基金净值的预警平仓、与投资者沟通等。内幕信息敏感期内，巫某宏为履行工作职责，与徐某电话联系3次（2018年6月22日两次，6月25日一次），短信联系1次（6月25日）。巫某宏在当日，分别将联络内容向富利达资管法定代表人、总经理、控股股东林欣进行了汇报。
（二）富利达资管控制使用“启源二期私募证券投资基金托管专户”（以下简称“启源二期私募基金托管专户”）账户交易“天业通联”情况
在内幕信息敏感期内，林欣决策并在该公司管理的“启源二期私募基金托管专户”下单委托，于2018年6月27日至2018年7月16日期间合计买入“天业通联”股票693,500股,成交金额8,395,946元。在内幕信息公开后，该账户于2018年11月8日至11月14日全部卖出。经交易所核算，该账户在内幕信息敏感期内交易“天业通联”股票盈利1,624,514.2元。
（三）交易资金情况
“启源二期私募基金托管专户”用于购买“天业通联”股票的资金是私募基金投资人的出资。
（四）“启源二期私募基金托管专户”交易“天业通联”的交易异常特征
“启源二期私募基金托管专户”交易“天业通联”股票，其交易存在单向买入、金额巨大，亏损卖出其他股票买入“天业通联”股票，买入时点与内幕信息的形成基本一致等异常交易特征。富利达资管对上述异常交易行为不能提供正当理由或合理解释。
以上事实，有相关公告、协议文件、相关人员谈话笔录、银行及证券账户资料等证据证明，足以认定。
我局认为，富利达资管的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。林欣作为富利达资管法定代表人、董事兼总经理、控股股东，实际决策交易，是对上述行为直接负责的主管人员。
当事人提出以下陈述申辩意见，要求不予处罚：
第一，徐某知悉时间应为2018年7月18日，晚于富利达资管相关交易；第二，没有直接证据证明当事人获取了内幕信息；第三，涉案交易具有合理解释，其主要买入依据为已公告的天业通联收购银联商务股份有限公司（以下简称银联商务）股权的利好消息，且其对“天业通联”股票进行长期关注，也在内部形成多份投研报告；第四，《行政处罚事先告知书》所列违法所得计算错误。
经复核，我局对当事人的陈述申辩意见不予采纳。主要理由如下：
第一，综合全案证据，认定徐某知悉内幕信息的时间为不晚于2018年6月20日，并无不当。
第二，现有证据可以认定富利达资管交易“天业通联”构成内幕交易。一是关于联络接触的内容，巫某宏、徐某各自说法并不一致，而且当事人的解释并不能排除传递内幕信息的可能性。二是长期关注并研究“天业通联”，并非法定的内幕交易排除事由，且当事人自行制定的投研报告没有明确的买入时点、价位等具体计划，也没有对外公开。三是天业通联曾就收购银联商务股权事项于2018年5月17日发布《澄清公告》，披露该事项仅为框架性意向，且收购股份数量仅为银联商务股份的一部分（3.8%），故当事人对此的申辩不足以解释其买入“天业通联”的异常性。
第三，本案违法所得的计算采用中国证监会系统统一的执法标准和一贯的计算方法，符合法律规定和中国证监会的一贯做法，对当事人违法所得的计算结果无误。
综上，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
一、没收富利达资管违法所得1,624,514.2元，并处3,249,028.4元罚款；
二、对林欣给予警告，并处15万元罚款。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
广东证监局
2021年3月8日