所谓“假外资”，即内地投资者借沪深股通返程交易A股的资金。日前，证监会发布关于《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》的修订说明(以下简称“修订说明”)，其中明确表示，将对通过沪深股通投资A股的内地投资者进行限期规范。

　　数年前，市场曾发生过内地资金借道沪深股通操纵A股的案件。今年9月，市场又爆出内地头部量化基金在香港低息配资放大5倍杠杆，假借“外资”身份高频交易A股的消息，引发市场高度关注。

　　“假外资”背后

　　证监会数据显示，目前在香港开立证券账户及北向交易权限的内地投资者数量约170万名，交易金额在北向交易中的占比保持在1%左右。

　　修订说明显示，此次修订重点对沪深股通投资者、内地投资者身份做出明确规定。即“投资者依法享有通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买入股票的权益，沪深股通投资者不包括内地投资者。”沪深交易所同步修订的沪深港通业务实施办法，则对内地投资者具体范围等进一步明确，即内地投资者包括“持有中国内地身份证明文件的中国公民和在中国内地注册的法人及非法人组织，不包括取得境外永久居留身份证明文件的中国公民”。

　　内地资金绕道中国香港伪装成“南水北上”(注：指来自中国香港的资金投资A股的行为)并非新鲜话题。在一些利用沪港通交易机制进行跨境市场操纵案件的查处中可以看到，最早在2015年就已有查实的相关交易。2019年，更因为北向资金的一些异常交易以及香港金融管理局(以下简称“香港金管局”)与香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)披露的在港内地金融机构复杂交易，“假外资”再度引起市场关注。

　　《中国经营报》记者调查梳理发现，上述返程交易的过程并非单纯的资金“借道”，还常常叠加在港融资、高倍杠杆等行为。据了解，内地投资者可通过在港券商(注：含港资券商亦含内资在港券商)或银行开户，其中选择较多的是直接由香港券商开设证券账户做返程交易。一些本就面向内地投资者的港资券商不仅可以提供港股交易，亦可提供A股交易。同时，这些港资券商还提供低息融资。

　　记者日前登录某港资券商网站看到，在其首页滚动栏中显示，炒股最高杠杆可以做到20倍、期货则可高达60倍等信息。此外，近期市场传闻，有内地头部量化基金选择直接在港拿牌，以此“改头换面”。有媒体援引一位匿名香港基金经理爆料，“这些基金在香港低息环境下放5倍杠杆高频交易A股。据说，交易频率是一周全部换一遍，资方配给量化基金的资金利率低于2%。”

　　违规“衍生物”

　　“根据调研，内地投资者在港北向交易A股存在三种场景：第一，拥有海外资产的内地投资者，在配置境外资产的同时，开通了港股账户北向功能，以达到一个账户全球配置的目的；第二，低利率配资交易股票的投资者，香港市场配资利率最低不到2%，比内地6%~7%的两融有利率优势；第三，操纵市场的违规交易者。”中信证券非银团队在其研报中指出。

　　就跨境操纵来看，内地游资通过在港开设多个账户，配合内地账户，对“陆股通”的标的股票进行虚假申报、盘中拉抬和对倒。其中就有知名牛散唐汉博的跨境操纵小商品城(600415.SH)案。在该案中，唐汉博及其操盘手利用3个香港账户和1个内地账户，利用资金优势对“沪股通”标的小商品城实施了上述操纵行为，非法获利4188万余元。这也成为沪港通开通以来查处的首例跨境市场操纵案件。

　　除此之外，还有私募基金管理人也采取这种手法跨境操纵相关标的股。具体而言，私募管理人个人于香港通过券商如内资在港券商等开通陆港通相关账户，再由这些账户跨境配合同样由自己控制的内地私募基金的相关账户和内地亲友账户操纵标的。为了进一步拉抬造势，甚至还通过跨境账户与其他游资、私募再进行配合，对标的股进行大量买入、连续交易，操纵股价并反向卖出获利。

　　由于当前跨境监管合作不断加强，上述违法违规行为得到遏制。但受利益驱使以及通过跨境交易规避监管的诉求，一些更为复杂的交易结构也出现在香港市场。

　　其中最为知名的是，2019年4月香港金管局与香港证监会披露其现场检查时发现，一家在香港经营银行、持牌法团及其他联属公司的内地银行集团，透过私募基金及其他实体，进行了一连串复杂交易——该集团的附属公司从集团所属的银行取得一笔信用借贷作一般业务及营运资金用途。该附属公司其后向一家由持牌资产管理公司成立的私募基金作出大额投资。该基金的唯一目的是向由一家上市公司的大股东所拥有的一家特定目的公司提供一笔贷款(贷款A)，而这笔贷款的抵押品主要为该上市公司的股份。贷款A被用作偿还部分该名大股东拥有的另一家特定目的公司所欠的贷款，而该笔贷款是为新兴市场的项目进行融资。贷款A备有追缴保证金的安排。

　　香港证监会认为，该安排表面上虽然为其附属公司私募基金的投资，但实质上是一项以该银行提供的资金作支援的保证金融资贷款。香港证监会亦发现该集团的有关附属公司，通过其一家持有放债人牌照的附属公司，同时向其他上市公司提供贷款，并由相关上市公司的大股东提供抵押品。某些借款人所质押的股份占相关上市公司已发行股份总额的比例非常高(高达70%)，并属欠缺流通性且质素成疑的股份。

　　彼时，香港金管局、香港证监会称，将与内地监管机构进行密切协调，以分享彼此在监管工作中取得的资料及观察到的事项。

　　市场影响有限

　　由于上述种种问题，在内资返程交易行为的规范上，监管层态度坚决。修订说明指出，内地投资者返程交易与沪深股通引入外资的初衷不符，且两种途径交易有发生跨境违规活动的风险，也给市场造成了北向交易中有不少所谓“假外资”的印象，不利于沪深港通的平稳运行和长远发展。为此，监管通过修订相关规定规范这一交易行为并给出了一年的过渡期。

　　具体来看，除上文提及的修订外，修订说明指出，“为顺利推进规范工作，保护存量投资者的合法权益，自规则实施之日起，香港经纪商不得再为内地投资者新开通沪深股通交易权限。政策实施之日起1年为过渡期，过渡期内，存量内地投资者可继续通过沪深股通买卖A股。过渡期结束后，存量投资者不得再通过沪深股通主动买入A股，所持A股可继续卖出；无持股内地投资者的交易权限由香港经纪商及时注销。”

　　同日，监管发布关于修改《内地与香港股票市场交易互联互通机制若干规定》的决定(征求意见稿)，意见反馈截止时间为2022年1月16日。

　　记者通过上述港资券商官网咨询，目前持有内地身份证通过香港券商北向交易A股仍然可行，该券商客服人士称，“暂未接到暂停沪深通的通知。目前在我们公司开设账户的(客户)是可以买卖A股的。”其还介绍了仅针对持有内地身份证的人士的开户优惠政策，且力度不小。

　　中信证券上述研报提及，预计上述修订对在港经纪商业务影响甚微，涉及北向交易的香港券商中，北向交易量大多在5%及其以下。

　　而在A股市场上，修订说明披露的当日和第二个交易日，上证指数出现一定幅度的调整。有市场观点猜测，这会否与限期规范“假外资”的消息有关。多位市场人士对记者提到，该猜测缺乏根据，首先境外资金整体规模有限，“假外资”在当前大数据如此发达、跨境监管不断加强的背景下，更是有限。即便有限期规范的预期，对市场也不会造成较大冲击。“(该政策对市场)没什么影响。一是量少，二是有一年宽松期，(相关资金)不会急着离场。”一位市场人士提及。

　　中信证券研报也指出，“预计对北向交易资金面影响不大，对违规交易起到震慑作用。”其非银团队认为，本次监管机构公布了准确的交易账户数、交易占比数以及拥有这些账户身份投资者的A股账户情况，这些都归功于北向交易的识别码制度，这是穿透式账户模式在跨境交易监管中的重要应用，对一些打擦边球的北向交易是一次警示，对主流资金没有影响。

（文章来源：中国经营网）