财通基金公司近日惹来争议，早年发行的一款名为“财通基金—西南益坤新三板混合精选1号资产管理计划”(简称“益坤新三板混合精选1号”)的产品被一名合肥的投资人实名举报，称产品存续期间诸多操作涉嫌违规。

　　举报人向《红周刊》记者展示了其2015年4月签订的契约合同，财通基金是“益坤新三板混合精选1号”资产管理人，上海银行为资产托管人。合同指出，资产委托人或委托人委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，合同约定的存续期限为两年，投资的范围主要包括股转交易系统的股票、沪深交易所上市的股票、债券等。

　　作为已连续两次展期的产品，“益坤新三板混合精选1号”在运行的5年间出现了大幅亏损。从财通基金今年4月发布的产品到期运行汇报显示，“益坤新三板混合精选1号”首期清算款的对应净值约为0.249元/份。如此情况意味着，若不考虑管理费、首期分红等因素，初始投资人的亏损幅度或达到惊人的75%！对于产品大幅亏损，财通基金在到期运行汇报中也明确表示，“产品给投资人造成了亏损，我们深表歉意！”

　　“2020年4月23日，该计划返回现金249859.14元。”一位重庆的投资者向《红周刊》记者表示，其在2017年产品打开时投入了100万元，“清盘确认的金额为246144.49元”。

　　举报人表示，“益坤新三板混合精选1号”主要客户集中在重庆，此外零星分布在合肥、上海等地。当资管产品出现巨亏后，上海本地的投资者也曾到基金公司总部讨要过说法，但最终无果。

　　长期投资地源科技引发投资人质疑

　　《红周刊》记者查阅资料和多方了解到，在2014年、2015年间，随着新三板市场快速壮大和可能实现转板预期下，宝盈、九泰、民生加银等多家基金公司相继推出了多款新三板资管计划，而财通基金的“益坤新三板混合精选1号”也是在此时间点成立，当时产品最大的卖点是类PE属性的股权投资，期待新三板标的转板带来价差收入。

　　从举报人提供的“益坤新三板混合精选1号”的契约合同来看，合同中的“投资策略”一栏明确显示要保证投资组合的低风险和高收益，选股上关注四大方向在制定投资风险分散措施，优化投资组合。从2015年四季报来看，地源科技、中磁视讯、艾录股份成为持仓最大的三只股票，单一标的占比均超过10%；此后，除去2016年四季报外，地源科技几乎一直占据第一大重仓股的位置。

　　2017年4月14日，财通基金发布了“益坤新三板混合精选1号”分红告知书，此次分红总计大约1238.24万元。此后，产品进入展期两年的第二个运作阶段。蹊跷的是，在2017年的资管计划三季报中，《红周刊》记者没有发现披露的持仓股票情况，而到了同年的四季报中，重仓股地源科技一枝独大，持仓占到基金资产净值的比例的66.40%，而第二大重仓中磁视讯持仓占净值比仅为8.57%。在此后多个季度，基金季度报告中所披露的持仓股票基本是地源科技、中磁视讯、艾录股份、中教股份、丰电科技，直到2019年的三季报时，资管产品披露的标的才缩减为四只，艾录股份从名单中消失，此后，中磁视讯也消失了。截止2020年一季度，基金重仓标仅剩下三只，分别为地源科技(47.74%)、中教股份(1.09%)、丰电科技(0.71%)。

　　问题在于，在其他标的于存续期陆续退出或者持仓出现大幅减少的同时，地源科技却长期存在且一股独大。对此，财通基金方面在2020年4月给出的产品到期汇报中给出了较大篇幅的解释：“针对地源科技，由于公司所从事的地源热泵行业属于环保范畴，政府为促进地源热泵在国内的普及率提升，出台了大量鼓励和刺激政策，具备一定的潜在市场空间，因此吸引了包括中信证券、爱建证券在内的具有做市资格的券商、多家PE机构，以及上市公司迪森股份的全资子公司广州迪森家居环境技术有限公司等多方参与。”

　　《红周刊》拿到的举报信和电话采访的投资人，均对“益坤新三板混合精选1号”长期投资地源科技提出了质疑。举报信指出，地源科技于2015年6月发布《2015年第三次股票发行情况报告书》，披露私募基金公司森旭资产——前瞻1号新三板基金、森旭资产——前瞻2号新三板基金认购地源科技股份共计50万股，每股价格10.50元。同年7月，公司发布的《2015年第四次股票发行情况报告书》披露，财通基金-西南益坤新三板混合精选资产管理计划认购地源科技股份100万股，每股价格19.95元。在时间前后仅相差大约一个月的时间，后者的认购价格几乎是前者的一倍。

　　“后续，随着时间的推移，根据我的了解，进入前十大股东的森旭前瞻2号在2016年下半年陆续减仓地源科技，并于2017年1季度减持完毕。”举报人向《红周刊》记者表示。但是，截至今年4月“益坤新三板混合精选1号”产品清盘，其仍然没能顺利减持地源科技，且持股比例相对占基金资产净值较高。

　　地源科技于8月25日披露了2020年的半年报，财报披露，公司的营业总收入同比仅增长了8%，净利润大约仅有332万元，同比下降大约8.43%；基本每股收益大约0.02元，比去年同期下降大约33.33%。单纯从财务指标来看，该公司要想实现转板似乎有一定难度。结合其在新三板挂牌的股价走势来看，该股连续多个交易日成交量稀少，股价长期在1元以下徘徊。8月12日时，盘中股价还曾触及过0.25元的阶段性低点。

　　从举报人发给《红周刊》记者的一段录音来看，“益坤新三板混合精选1号”时任投资经理邓建专门为此与其进行了沟通。在长达40多分钟的录音中，录音中的有关财通基金方面人士解释称，地源科技这只标的是之前的基金经理建仓的，在建完仓后就离职了，后来他们调查没有发现有利益输送问题存在。他表示，新三板的交易政策改变后，市场流动性降低，挂牌标的不容易找到对手盘。

　　在录音中，该人士还表示产品业绩不好，公司原本打算不收取管理费，但是在监管层的干预下还是收取了一定的管理费。对此表述，《红周刊》记者对照查阅2019年4月17日的展期通知，发现其中确实提到了自2019年4月17日起将该计划的管理费由年费率2%降至年费率0.1%。

　　资管计划首任投资经理火速离职

　　跳槽上海森旭疑点重重

　　《红周刊》记者发现，在地源科技于2015年6月发布《2015年第三次股票发行情况报告书》中，森旭资产赫然在列，而该公司恰恰是产品首任基金经理现就职企业。

　　资料显示，“益坤新三板混合精选1号”于2015年4月17日成立，产品推介期及成立初期的投资经理为向禹辰，其任职时间为2015年4月17日至2015年7月24日。在当时，向禹辰兼任财通基金公司研究部副总监职位。然而蹊跷的是，《红周刊》记者查阅中国证券投资基金业协会网站发现，向禹辰在财通基金工作的时间仅截至2015年的4月，在2015年的5月时，其就已经在森旭资产任职了，这与产品报告给出的任职时间有明显出入。当年的7月24日，财通基金发布公告称，“益坤新三板混合精选1号”的投资经理变更为邓建。

　　通常，金融机构从业人员离职从上报走流程到正式获批需要一段时间来完成，考虑到向禹辰是公司的高管阶层人士，这一程序或许不会在很短的时间内完成。如果按照协会公示的4月离职，那么财通基金很有可能在3月就已经洞悉其离职意向，可疑点在于为何公司在新品中还要标明基金经理是向禹辰呢？此外，根据金融行业通常行业静默期的规定，离职后大约会有100天的行业静默期，但向禹辰仅在一个月之后就已经在森旭资产正式上班，如此“神操作”貌似有很多解释不通的地方。

　　“益坤新三板混合精选1号”的第二任投资经理为邓建，即举报人录音中的财通基金相关人士。他在举报人提供的录音中明确向投资人表示投资地源科技是前任所为。可问题在于，为何向禹辰在短暂管理该资管计划，且投资地源科技后，就匆匆离职而去了呢？

　　综合协会资料中向禹辰当年5月在森旭上班和邓建的说法，可以发现财通基金投资地源科技应是向禹辰所为，如果这一说法为真，则说明向禹辰在当时还没有从财通基金办完离职手续就已经在森旭资产上班了，如此做法很可能涉嫌违规了。

　　那么，上海森旭资产究竟是一家怎样的公司呢？

　　《红周刊》记者通过天眼查APP发现，上海森旭资产成立于2013年的12月6日，公司的注册资本为1000万元人民币，法定代表人为向禹辰。在加盟森旭资产后，向禹辰最开始担任的是基金经理，之后他于2017年12月12日起担任上海森旭资产管理有限公司法人代表，且出资持股比例高达99%。从百度查询可知，向禹辰去年12月还曾出席了新浪财经在上海举行的一场活动，彼时标注的职务是上海森旭资产管理有限公司总经理。

　　疑点在于，森旭资产先于财通基金参与了地源科技的定增，两者前后买入价格相差了大约一倍，而向禹辰也是在建仓后火速离职财通基金。举报人表示，他了解到森旭资产有可能早已从该股中顺利脱身，而地源科技却成为“益坤新三板混合精选1号”运作五年中最大的“败笔”。

　　资管计划后任基金经理能力遭质疑

　　与实名举报人在2015年产品初期发行时就投资了100万不同，家住重庆的王大姐(化名)是在2017年产品打开时投资100万进入的。

　　“我的家人早年曾经买过财通基金的定增产品收益尚可，当时该资管计划打开时还有一定的盈利，所以当时我就投资进入了，我们是通过西南证券购买的财通基金发行的资管计划。”她阐述了当时投资的原因。

　　而前述举报人也表示：“当年购买产品时，西南证券的客户经理叫张海影，后来她跳去了浙商证券。2017年产品打开时，他也曾考虑过赎回，但是财通基金方面大力宣传描绘产品的美好前景，加之彼时还有一定的分红，因此就没有选择赎回退出。”根据他的介绍和前述录音中的对话，由于“益坤新三板混合精选1号”是西南证券与财通基金合作发行的产品，在接到投资人的大量反馈后，西南证券也曾与财通基金进行过数次沟通，甚至派人去上海财通基金总部进行过面谈，但最终没有拿出令投资者接受的方案。为此，《红周刊》记者也通过举报人向西南证券发去了书面采访提纲，但是截至发稿并没有获得回复。

　　《红周刊》记者了解到，上文中提到的现任基金经理邓建与举报人的电话沟通，实际也是在西南证券的反馈下才产生的。通过录音可以大致了解到，剔除邓建谈到地源科技是前任投资经理向禹辰所投资的标的外，产品存续期间剩余的标的公司应该都是邓建投资的。

　　汇总产品的全部季报，《红周刊》记者发现该资管计划自成立至清盘投过的股票标的包括了地源科技、中磁视讯、艾录股份、丰电科技、智冠股份、阿尔特、艺能传媒、大象股份、康沃动力、中教股份等公司。其中，基金经理在投资阿尔特上小赚了一笔。《红周刊》记者拿到的关于该计划投资新三板阿尔特的情况说明显示，2016年8月，邓建分两笔合计买入1282000股阿尔特，合计成本999.96万元；2017年2月卖出1000股，4月卖出其余，合计卖出金额1000.66万元，不考虑手续费等因素的话，该标的投资让组合小赚了约0.7万元。

　　然而可惜的是，这样赚钱的操作似乎不多，除去地源科技外，在资产计划发布清盘公告时仍然持有的中教股份和丰电科技股价表现并不佳。Wind显示，中教股份的股价在2017年6月底时盘中创造过19.50元的高点，但此后股价一路下行，2018年10月底时曾经最低跌破过1元，迄今最近一个交易日的收盘价为1.50元；丰电科技的跌幅虽然没有前者幅度巨大，但是最近1个交易日的收盘价也仅在1.70元左右。如是分析，对于缺乏流动性和交易对手的新三板市场来说，“益坤新三板混合精选1号”清盘前的最后一季持股仍有几十万股，要想直接出清难度不小。

　　在举报人提供的录音对话中，举报人对于邓建投资标的的选择和投资逻辑有过一番质疑。彼时邓建表示：“他们是以价值投资为理念，考量第一公司本身资产的安全性，第二行业本身要支撑公司能够做大做强，第三公司内部的团队在历史上证明在这一行业中有一定能力。从选股的角度，综合参考PEPBPEG等指标。”

　　在录音中，邓建还提及他曾经短暂投资过的一个做柴油机的标的康沃动力，彼时买入的价格大概在7~8元之间，上一年财报大约有4000万到5000万的利润，当时他在20倍左右的PE买入了100万股，而该股后来在11元时还做过一次融资，但是半年后他卖出该股时，卖出的价格比买入的价格只略低了一点。而在回答投资人对其所投标的“摘牌的摘牌、卖不掉的卖不掉”质疑时，邓建只是表示结果不理想。

　　举报人已经实名向中国证监会和中国证券投资基金业协会实名举报了该款资产管理计划。在接受《红周刊》记者采访时，《红周刊》法律顾问、锦天城律师事务所张律师指出：“通常要根据当时投资人与基金管理人之间签署的协议约定，基金管理人具体存在什么样的违约或违规行为，这些行为是否直接造成投资人的损失来进行判断基金管理人等承担什么责任。如果有违规行为，那么主管机构仅仅是监管角度结合规定判断是否进行处罚；即便被处罚了，也要看处罚行为是否与投资人的损失之间有因果关系、是否需要承担赔偿责任，并不能直接得出一定会赔偿的结论。”

　　对于事件后续进展情况，《红周刊》记者将持续跟踪报道。

（文章来源：证券市场红周刊）