中国经济网北京8月20日讯证监会北京监管局网站昨日公布的行政处罚决定书（〔2020〕6号）显示，依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，北京监管局对体育之窗文化股份有限公司（以下简称“体育之窗”）信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，本案现已调查、审理终结。经查明，当事人体育之窗存在以下违法事实：
2015年12月，体育之窗与金鹰基金管理有限公司、平安银行(行情000001,诊股)股份有限公司签订《金鹰穗通定增85号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“金鹰资管计划”）。金鹰资管计划总份额为3亿元，分A、B两级份额，万家共赢资产管理有限公司认购1.8亿元A级份额，体育之窗认购1亿元B级份额，其余0.2亿元B级份额由无关联的第三方北京英发体育文化发展有限公司认购。根据资管合同约定，金鹰资管计划所投项目的风险实际上由B级份额持有人承担，A级份额持有人获取特定预期收益。
因体育之窗占B级（劣后级）份额的83%，承担了大部分的风险和收益，按照会计准则的规定，体育之窗将该资产管理计划纳入合并报表范围。2016年1月，金鹰资管计划将全部资金用于掌趣科技(行情300315,诊股)定增项目，完成后该资管计划主要资产为掌趣科技股票，持股成本为每股12.99元。鉴于该情况，2016年半年度报告中，该资产在体育之窗合并报表层面被计入“按公允价值计量可供出售金融资产”报表项目，此后一直采用该报表项目核算。
一、体育之窗2016年半年度报告中关于金鹰资管计划的会计核算不准确
2016年6月30日，掌趣科技股票收盘价为10.49元，较持股成本下跌19.25%。体育之窗在2016年半年度报告中披露金鹰资管计划累计计入其他综合收益的公允价值变动金额为-5773.67万元，在合并利润表中将-5773.67万元列报为“其他综合收益的税后净额”，其中，“归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额”为-4811.20万元，“归属于少数股东的其他综合收益的税后净额”为-962.47万元。
经查，体育之窗并未将B级份额中的少数权益列入少数股东权益，而是作为其他非流动负债，故体育之窗2016年半年度报告中其他综合收益的列报存在差错，不应再将其他综合收益划分为归属于母公司所有者的其他综合收益和归属于少数股东的其他综合收益。此外，2016年半年度报告中披露的“其他综合收益的税后净额-5773.67万元”，该数据实为税前影响金额，未考虑可供出售金融资产公允价值变动的所得税影响，导致多列报其他综合收益的税后净额-1202.85万元，且相关数据仅在合并利润表中披露，并未单独作为附注披露。
二、体育之窗2016年年度报告中未披露重大会计估计方法变更
体育之窗2015年年度报告、2016年半年度报告中披露的可供出售金融资产减值的会计估计方法为：“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中‘严重下跌’是指公允价值下跌幅度累计超过20%；‘非暂时性下跌’是指公允价值连续下跌时间超过12个月。”
2016年年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法变更为：“若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过30%（含30%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。”该方法与体育之窗2016年年度报告实际使用的减值会计估计方法一致。
2016年12月30日，掌趣科技股票收盘价为9.24元，较持股成本下跌28.87%。按照2015年年度报告及2016年半年度报告中披露的可供出售金融资产减值会计估计方法（即股价下跌20%计提减值准备），应当对所持有的可供出售金融资产计提减值准备；按照2016年年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法（即股价下跌50%计提减值准备），2016年度不需对可供出售金融资产计提减值准备。经测算，此项会计估计的变更对2016年利润总额的影响为7217.09万元，占当年利润总额的40.47%，属于重大会计估计变更。体育之窗未在2016年年度报告中披露该会计估计变更事项，也未以临时公告的形式对外披露。
三、体育之窗2017年半年度报告关于会计估计方法的披露存在差错
体育之窗2017年半年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法为：“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中‘严重下跌’是指公允价值下跌幅度累计超过20%；‘非暂时性下跌’是指公允价值连续下跌时间超过12个月。”该方法与体育之窗2017年半年度报告实际使用的减值会计估计方法（其实际使用了2016年年度报告所披露的减值会计估计方法）不一致。体育之窗2017年半年度报告关于减值会计估计方法的披露存在差错。
体育之窗董事长傅强为上述事项的最终决策人员，法定代表人（总经理）高宏为上述财务报表签发人，财务总监李强为核算财务报告数据的主要负责人。
北京监管局指出，体育之窗未真实、准确、完整披露2016年半年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告的行为，违反《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十条所述违法行为。傅强为上述行为直接负责的主管人员，高宏、李强为其他直接责任人员。
北京监管局根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条的规定，决定对体育之窗给予警告，并处以30万元罚款；对傅强给予警告，并处以10万元罚款；对高宏、李强给予警告，并分别处以5万元罚款。
经中国经济网记者计算，上述罚款合计45万元。
据中国经济网记者查询，体育之窗于2016年半年度报告披露金鹰资管计划累计计入其他综合收益的公允价值变动金额为-5773.67万元，在合并利润表中将-5773.67万元列报为“其他综合收益的税后净额”，其中，“归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额”为-4811.20万元，“归属于少数股东的其他综合收益的税后净额”为-962.47万元。
公司于2015年年度报告、2016年半年度报告中披露的可供出售金融资产减值的会计估计方法为：“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中‘严重下跌’是指公允价值下跌幅度累计超过20%；‘非暂时性下跌’是指公允价值连续下跌时间超过12个月。”。
公司于2016年年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法为：“若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过30%（含30%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。”。
公司于2017年半年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法为：“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中‘严重下跌’是指公允价值下跌幅度累计超过20%；‘非暂时性下跌’是指公允价值连续下跌时间超过12个月。”
体育之窗于2001年10月30日成立,当事人傅强为体育之窗董事长，持股3197.84万股，持股比例28.02%；高宏为体育之窗总经理、法定代表人，持股959.20万股，持股比例8.40%；李强为体育之窗副总经理、财务总监。体育之窗曾于2015年11月16日在新三板挂牌，主办券商为西南证券(行情600369,诊股)；后于2018年11月23日起终止挂牌。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。
《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十条：公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。
2005年《证券法》第一百九十三条：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（体育之窗文化股份有限公司、傅强、高宏、李强）
〔2020〕6号
当事人：体育之窗文化股份有限公司（以下简称体育之窗），住所：北京市朝阳区工人体育场北路（工人体育场内）。
傅强，女，1966年8月出生，体育之窗董事长，住址：北京市朝阳区。
高宏，男，1967年8月出生，体育之窗总经理、法定代表人，住址：北京市东城区。
李强，女，1969年5月出生，体育之窗财务总监，住址：北京市朝阳区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对体育之窗信息披露违法违规案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，并申请听证。应当事人申请，我局举行听证会，听取其陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2015年12月，体育之窗与金鹰基金管理有限公司、平安银行股份有限公司签订《金鹰穗通定增85号资产管理计划资产管理合同》（以下简称金鹰资管计划）。金鹰资管计划总份额为3亿元，分A、B两级份额，万家共赢资产管理有限公司认购1.8亿元A级份额，体育之窗认购1亿元B级份额，其余0.2亿元B级份额由无关联的第三方北京英发体育文化发展有限公司认购。根据资管合同约定，金鹰资管计划所投项目的风险实际上由B级份额持有人承担，A级份额持有人获取特定预期收益。
因体育之窗占B级（劣后级）份额的83%，承担了大部分的风险和收益，按照会计准则的规定，体育之窗将该资产管理计划纳入合并报表范围。2016年1月，金鹰资管计划将全部资金用于掌趣科技定增项目，完成后该资管计划主要资产为掌趣科技股票，持股成本为每股12.99元。鉴于该情况，2016年半年度报告中，该资产在体育之窗合并报表层面被计入“按公允价值计量可供出售金融资产”报表项目，此后一直采用该报表项目核算。
一、体育之窗2016年半年度报告中关于金鹰资管计划的会计核算不准确
2016年6月30日，掌趣科技股票收盘价为10.49元，较持股成本下跌19.25%。体育之窗在2016年半年度报告中披露金鹰资管计划累计计入其他综合收益的公允价值变动金额为-5,773.67万元，在合并利润表中将-5,773.67万元列报为“其他综合收益的税后净额”，其中，“归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额”为-4,811.20万元，“归属于少数股东的其他综合收益的税后净额”为-962.47万元。
经查，体育之窗并未将B级份额中的少数权益列入少数股东权益，而是作为其他非流动负债，故体育之窗2016年半年度报告中其他综合收益的列报存在差错，不应再将其他综合收益划分为归属于母公司所有者的其他综合收益和归属于少数股东的其他综合收益。此外，2016年半年度报告中披露的“其他综合收益的税后净额-5,773.67万元”，该数据实为税前影响金额，未考虑可供出售金融资产公允价值变动的所得税影响，导致多列报其他综合收益的税后净额-1,202.85万元，且相关数据仅在合并利润表中披露，并未单独作为附注披露。
二、体育之窗2016年年度报告中未披露重大会计估计方法变更
体育之窗2015年年度报告、2016年半年度报告中披露的可供出售金融资产减值的会计估计方法为：“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中‘严重下跌’是指公允价值下跌幅度累计超过20%；‘非暂时性下跌’是指公允价值连续下跌时间超过12个月。”
2016年年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法变更为：“若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过30%（含30%）但尚未达到50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。”该方法与体育之窗2016年年度报告实际使用的减值会计估计方法一致。
2016年12月30日，掌趣科技股票收盘价为9.24元，较持股成本下跌28.87%。按照2015年年度报告及2016年半年度报告中披露的可供出售金融资产减值会计估计方法（即股价下跌20%计提减值准备），应当对所持有的可供出售金融资产计提减值准备；按照2016年年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法（即股价下跌50%计提减值准备），2016年度不需对可供出售金融资产计提减值准备。经测算，此项会计估计的变更对2016年利润总额的影响为7,217.09万元，占当年利润总额的40.47%，属于重大会计估计变更。体育之窗未在2016年年度报告中披露该会计估计变更事项，也未以临时公告的形式对外披露。
三、体育之窗2017年半年度报告关于会计估计方法的披露存在差错
体育之窗2017年半年度报告披露的可供出售金融资产减值会计估计方法为：“当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中‘严重下跌’是指公允价值下跌幅度累计超过20%；‘非暂时性下跌’是指公允价值连续下跌时间超过12个月。”该方法与体育之窗2017年半年度报告实际使用的减值会计估计方法（其实际使用了2016年年度报告所披露的减值会计估计方法）不一致。体育之窗2017年半年度报告关于减值会计估计方法的披露存在差错。
体育之窗董事长傅强为上述事项的最终决策人员，法定代表人（总经理）高宏为上述财务报表签发人，财务总监李强为核算财务报告数据的主要负责人。
以上事实，有涉案人员询问笔录、相关定期报告、相关合同、公司提供的情况说明、微信聊天记录、邮件记录、审计底稿等证据证明，足以认定。
体育之窗未真实、准确、完整披露2016年半年度报告、2016年年度报告、2017年半年度报告的行为，违反《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第二十条的规定，构成《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）第六十条所述违法行为。傅强为上述行为直接负责的主管人员，高宏、李强为其他直接责任人员。
体育之窗提出如下陈述申辩意见：第一，体育之窗自2018年11月23日起终止挂牌，不再是非上市公众公司，不能依据《非上市公众公司监督管理办法》作出行政处罚。第二，告知书所列违法行为属于全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）自律监管的职责范围，且体育之窗已就告知书列明的事项收到股份转让系统的纪律处分。第三，告知书中认定的“未披露重大会计估计方法变更”事项仅是因为体育之窗使用了不同的模板未仔细核对相应的注释内容所致，不存在主观故意。第四，体育之窗未对投资者和社会公众造成危害后果，依法应当不予行政处罚。
傅强提出如下陈述申辩意见：认同体育之窗的陈述申辩意见，其已尽到忠实勤勉义务，受限于会计专业知识的掌握程度，客观上造成了管理中的瑕疵，请求能够从轻、减轻或免予处罚。
高宏提出如下陈述申辩意见：认同体育之窗的陈述申辩意见。第一，其已尽到忠实勤勉义务。第二，北京证监局2018年对体育之窗出具的监管措施中，没有认定高宏的责任，行政处罚不应当对其处罚，请求免予处罚。
李强提出如下陈述申辩意见：认同体育之窗的陈述申辩意见，告知书对其处罚明显过重，请求从轻、减轻或免予处罚。
经复核，我局认为：
第一，关于本案法律适用。体育之窗违法行为发生于体育之窗在股份转让系统挂牌期间，我局对辖区挂牌公司有监督管理职责，对体育之窗在挂牌期间的信息披露违法违规行为实施行政处罚，于法有据。我局作出行政处罚决定和股份转让系统给予纪律处分，在作出主体、适用依据、性质方面有本质的区别，即使股份转让系统给予纪律处分，我局也可以作出行政处罚决定。
第二，关于“未披露重大会计估计方法变更”的事实认定。是否存在主观故意不影响本案信息披露违法行为的认定。体育之窗未披露重大会计估计方法变更事项为客观事实，该项会计估计的变更对2016年利润总额的影响为7,217.09万元，占当年利润总额的40.47%，属于重大会计估计变更，应予披露。另外，证据显示，审计机构模板与体育之窗2016年年报披露的并不一致，体育之窗关于使用不同模板的申辩不能成立。
第三，关于本案责任人员的认定。体育之窗董事长傅强为告知书认定违法事项的最终决策人员，法定代表人、总经理高宏为财务报表签发人，二人均未提交证据证明其已对公司定期报告信息披露事项勤勉尽责。针对高宏提出的监管措施没有认定其责任的申辩意见，鉴于监管措施和行政处罚是不同性质的监管手段，以监管措施没有认定责任为由提出免予处罚的意见不能成立。
第四，关于本案量罚。信息披露真实、准确、完整，是《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》规定的义务。本案对于当事人的量罚，充分考虑了涉案行为的违法事实、性质、情节、社会危害程度以及责任人员的职务、责任等情况，量罚适当。
综上，我局对上述陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：
一、对体育之窗给予警告，并处以30万元罚款；
二、对傅强给予警告，并处以10万元罚款；
三、对高宏、李强给予警告，并分别处以5万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行(行情601998,诊股)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2020年8月12日