6月5日，上交所发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》，对红筹企业申报科创板发行上市中，涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项，做出了针对性安排。

　　上交所做出四项针对性安排

　　近来，红筹企业回归科创板指导性文件密集出台！

　　继今年4月30日证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》后，近日，经中国证监会批准，上交所又发布了《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（以下简称《通知》）。

　　对于发布《通知》的主要目的，上交所称，旨在持续增强科创板相关制度安排的包容性和适应性，进而将吸引优质科创类红筹企业登陆科创板、促进科创板市场做优做大等现实需要落到实处。

　　《每日经济新闻》记者了解到，此次的《通知》结合红筹企业的实际情况，对标境外市场有关红筹企业发行上市的市场实践，根据科创板审核规则、上市规则中的有关规定，做出如下四项针对性安排：

　　一是针对红筹企业上市之前对赌协议中普遍采用向投资人发行带有特殊权利的优先股等对赌方式，明确如承诺申报和发行过程中不行使相关权利，可以将优先股保留至上市前转换为普通股，且对转换后的股份不按突击入股对待，为对赌协议的处理提供了更为包容的空间。

　　二是针对红筹企业法定股本较小、每股面值较低的情况，明确在适用科创板上市条件中“股本总额”相关规定时，按照发行后的股份总数或者存托凭证总数计算，不再按照总金额计算。

　　三是对红筹企业境内发行上市相关条件中的“营业收入快速增长”这一原则性要求，从营业收入、复合增长率、同行业比较等纬度，明确三项具体判断标准，三项具备一项即可。

　　四是针对红筹企业以美元、港币等外币标明面值等情况，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续20个交易日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；此外，红筹企业发行存托凭证，基于存托凭证的特殊属性，不适用“股东人数”退市指标。

　　打通红筹企业境内上市“最后一公里

　　在此前证监会发布的《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》中，已经放宽了已境外上市红筹企业境内上市的市值要求。文件具体规定：已境外上市红筹企业的市值要求调整为符合两类标准之一：一是市值不低于2000亿元人民币；二是市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。

　　记者注意到，此次的《通知》颇为引人关注的一点就是明确了适用“营业收入快速增长”要求的具体标准，再次释放出了欢迎红筹企业回归的满满诚意。

　　具体来看，上交所明确，尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市，适用《科创板股票发行上市审核规则》第二十三条第二款、《上市规则》第2.1.3条有关“营业收入快速增长”的规定时，应当符合下列标准之一：

　　（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；

　　（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；

　　（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。

　　《通知》中还重点提到，处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。

　　上交所称，《通知》的发布，与中国证监会此前降低已上市红筹企业境内发行上市条件、明确存在协议控制架构红筹企业发行股票和尚未境外上市红筹企业境内减持存量股份用汇事宜处理等规定一起，进一步完善和细化了与红筹企业回归境内发行上市中直接相关的配套制度，打通了红筹企业境内发行上市“最后一公里”，将更有助于红筹企业利用好包括科创板在内的境内资本市场。

　　“红筹上市路径是越来越清晰，目前红筹回归科创板，可能还有一点点细节问题不够明朗，实务中也在通过个案和样板来推进，而且监管部门显然非常支持通过个案推动制度细节不断完善，换个角度说，个别细节尚不够明确，可能对相关红筹企业而言反而更构成某种程度的‘利好’，没有明确也就没有法律明文禁止的限制，就有实现的可能性。”资深投行人士王骥跃表示。