延期方案未提交上市公司股东大会审议

　　云南证监局最新披露显示，经查，2018年7月10日，太平洋证券股份有限公司（以下简称：太平洋）发布公告称，北京嘉裕投资有限公司（以下简称：嘉裕投资）作为太平洋第一大股东，拟在公告披露之日起6个月内增持公司无限售流通股，增持价格不高于3.50元/股，累计增持股份不低于总股本的1%，不高于总股本的5%。

　　2019年1月11日，太平洋公告称，嘉裕投资累计增持太平洋232.17万股股票，占太平洋总股本的0.0341%，未能完成增持计划下限。于是，嘉裕投资将增持计划履行期限延长6个月至2019年7月10日。值得注意的是，该延期事项未经太平洋股东大会审议。

　　2019年6月20日，太平洋公告收到嘉裕投资《关于提请终止实施增持计划的告知函》，并于2019年7月5日召开临时股东大会审议通过了嘉裕投资终止实施增持计划的议案。截至临时股东大会决议日，嘉裕投资累计增持公司232.17万股股票，占太平洋总股本的0.0341%，未能完成增持计划下限。

　　云南证监局表示，嘉裕投资于2019年1月11日披露延长增持承诺履行期限，但相关延期方案未提交上市公司股东大会审议，违反了《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，因此决定对嘉裕投资采取出具警示函的监督管理措施。

　　记者注意到，上述第五条规定为：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

　　未完成增持计划已受上交所通报批评

　　事实上，嘉裕投资因为上述违规不仅受到了云南证监局警示函处罚，还在今年4月初已经受到了上交所的通报批评，只不过本次云南证监局的侧重点是嘉裕投资延期方案未提交上市公司股东大会审议，而上交所关注的重点在于嘉裕投资没有完成增持承诺。

　　上交所表示，嘉裕投资作为公司第一大股东，面向全市场公开披露的增持计划涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，是市场关注的重大事项。相关增持承诺主体应当根据自身资金实力、履行能力等，审慎确定增持规模；一旦作出增持计划并对外披露，理应严格遵守、及时履行。嘉裕投资未按计划履行增持承诺，且在延期后仍未完成，最终增持计划的完成率仅为3.41%，其行为与前期披露的增持计划明显不一致。

　　《每日经济新闻》记者发现，以2018年7月10日收盘价2.35元/股计算，嘉裕投资完成增持下限所需资金约为1.6亿元，完成增持上限所需资金约为8亿元。增持计划披露时，根据2018年6月30日的财务报表数据，嘉裕投资的有价证券及现金等价物共计1.14亿元，因2017年借款合同到期而产生的对汇源集团的应收款项6.1亿元。

　　嘉裕投资打算就是用这6.1亿元去完成增持计划，但这6.1亿元的应收款项未能回收，所以增持计划也只能搁浅。此外，雪上加霜的是，彼时证券市场整体持续低迷，太平洋证券股价连续下跌，为控制股票质押风险，嘉裕投资累计补充质押34956万股股份，未取得融资资金，因而无法用于本次增持。

　　相反，未完成增持外，嘉裕投资还进行了减持。2019年9月11日，太平洋证券发布公告称，嘉裕投资因自身经营需要，于2019年9月9日通过大宗交易方式减持其持有的公司无限售条件流通股1.36亿股，占公司总股本的1.999%，交易价格为3.51元/股，套现4.77亿元。

　　太平洋证券近期也受到两次监管处罚

　　当然，不太平的不仅仅是太平洋第一大股东嘉裕投资，就连太平洋自身都不太平，先后因内蒙古分公司受到内蒙古证监局和云南证监局的行政监管措施。

　　5月9日，内蒙古证监局公告称，太平洋证券内蒙古分公司存在以下问题：一是分公司员工私自销售非太平洋证券股份有限公司自主发行或代销的金融产品。二是经营管理混乱、合规管理失效，未有效执行公司内部印章管理各项制度。太平洋证券内蒙古分公司转托管和撤销指定业务印章、财务章等大量加盖在赤峰聚鑫投资管理有限公司的理财协议上。三是原负责人宋长达违法从事其他营利性活动、涉嫌犯罪被司法部门采取强制措施，后果严重，影响恶劣。

　　因而，内蒙古证监局对该分公司采取责令改正的行政监管措施，该分公司应于2020年5月31日之前对上述问题予以改正，并向内蒙古证监局提交书面整改报告。同时对该分公司采取责令暂停新开证券账户1年的行政监管措施，暂停期间分公司不得新增经纪业务客户。

　　5月12日晚间，太平洋证券发布公告称，公司于5月11日收到云南证监局《行政监管措施事先告知书》。云南证监局发现，太平洋证券对内蒙古分公司的管理存在六大问题：

　　一是针对内蒙古分公司风险事件未采取有效措施消除风险隐患，未及时发现存在风险并妥善处置。

　　二是对内蒙古分公司的考核未充分考虑被考核人员的行为合规性。

　　三是未采取有效措施收集和保存内蒙古分公司2016年和2017年的客户回访数据。对内蒙古分公司 2016 年部分新开户客户的回访未在一个月内完成，且回访人员对内蒙古分公司部分客户账号非本人使用的情况未向客户提示账号使用相关规范或向客户本人充分揭示风险。

　　四是未按照审慎经营原则对内蒙古分公司相关不符合经营常理的事项保持合理怀疑和有效核查。

　　五是对内蒙古分公司个别营销人员注销执业注册登记未在委托关系终止之日起5个工作日内完成。

　　六是与内蒙古分公司个别人员签署的劳动合同和协议存在要素填写不全、签章错误等问题。