现实虽没电影那般夸张，但一样是跌宕起伏：在上市公司董事会中被两名认定的“亲信”(廖凯、甄峰)联合罢免董事长后，周发展(皖通科技实控人)日前在南方银谷(皖通科技控股股东)层面展开“复仇”——解除了两人的董事职务。

　　(前情回顾请点击：有卧底？皖通科技董事会上演“无间道”)

　　上证报3月14日从南方银谷方面获悉，南方银谷3月13日股东大会已解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。此前，廖凯、甄峰作为周发展“队友”，在皖通科技董事会上“出乎意料”的同意，罢免了周发展的皖通科技董事长职务，之后由廖凯取而代之。

南方银谷官网截图

　　值得一提的是，已被廖凯、李臻掌控董事会的皖通科技，于3月13日晚间针对监管部门问询函回复称，周发展担任上市公司董事长期间多次违规。不过，接近周发展的相关人士(化名赵强)接受本报采访时对此否认，并认为此次问询函回复并不客观。

　　暂不论幕后真相究竟为何，可以肯定的是，在相互反击、博弈之下，皖通科技这出“内斗剧”正逐步走向高潮。

　　反击：南方银谷股东大会“清理门户”

　　3月13日，周发展主持召开南方银谷临时股东大会，解除了廖凯、甄峰的南方银谷董事职务。从股东大会表决结果来看，相关议案获得了近75%的股东同意。

截至3月13日，南方银谷股权结构图来源：皖通科技问询函回复

　　周发展此次“清理门户”，源于廖凯、甄峰此前在皖通科技董事会上临阵倒戈后又“夺位”。

　　“我们其他股东明确提出质疑，(廖凯、甄峰)损害了南方银谷的声誉和利益。”赵强介绍，廖凯等人即使与南方银谷有矛盾，将矛盾公开也会影响南方银谷声誉，而廖凯等人临阵倒戈，令南方银谷不确定能否完全控制皖通科技，这影响了南方银谷的核心利益。

　　据了解，廖凯是以南方银谷直接股东的身份参会，甄峰不是直接股东未能参会。据赵强回忆，廖凯回应股东质疑时表示，赞成罢免周发展皖通科技董事长职务，并不影响南方银谷利益。

　　赵强表示，廖凯的回复显然无法令在场股东满意，所以本次临时股东大会表决后很快便结束了。

　　上证报注意到，周发展与廖凯此前签署了《一致行动协议》，有效期至南方银谷上市之日。双方约定，有关南方银谷的事项在行使股东、董事权利时保持一致行动，若在股东会、董事会决议产生分歧，廖凯须按周发展的意见行使表决权。但现实显然已“背道而驰”。

　　疑问：谁让皖通科技业绩创新高？

　　巧合的是，就在廖凯在南方银谷股东大会遭遇“不愉快”之后，已被廖凯、李臻掌控董事会的皖通科技，也于3月13日回复监管问询函，且言词极具针对性和“火药味”，颇有针锋相对的意味。

　　根据问询函回复中所陈述内容，3月9日，皖通科技主要经营管理层发出公开信称，总经理廖凯与经营管理层在2019年共同努力，令公司取得了优异成绩。主要经营管理层一致表示，希望董事会推举廖凯担任董事长。

　　但在此前罢免周发展董事长职务时，周发展给出的反对理由是“业绩达到历史新高，无理由罢免。”

　　2月28日，皖通科技发布2019年业绩快报显示，公司去年实现营业总收入约14.47亿元，同比增长15.85%；归属于上市公司股东的净利润约1.69亿元，同比增长60.12%。

皖通科技官网截图

　　“如果(董事长)制定的战略规划不清晰，公司业绩怎么增长？”赵强用略显无奈的口气回应，董事长和总经理的分工不同，但都对上市公司业绩创新高有贡献。

　　周发展与廖凯均为南方银谷创始人，廖凯的董事、总经理职务也由周发展提名。廖凯等人在临阵倒戈之前，一直被周发展视为“心腹”。

　　细节：董事会两次投票传递啥信号？

　　皖通科技近两次董事会的投票细节，也体现了多名董事的心态变化。

　　3月4日的董事会上，李臻等三名董事提议罢免周发展皖通科技董事长职务，彼时是5票同意、4票反对。3月10日，皖通科技再次召开董事会选举廖凯为董事长，7票同意、1票反对、1票弃权。

　　其中，周发展两次均投了反对票。赵强此前表示，周发展第二次投反对票“更多的是表达一种态度。”因为廖凯、甄峰倒向对方，李臻阵营已在董事会上占据了票数优势。

　　皖通科技董秘潘大圣接受本报采访时表示，在罢免周发展的董事长职务后，董事们提议内部审计也发现了一些问题。

　　据披露，皖通科技在内部审计时发现，周发展存在多个违反公司规章制度的行为：在未履行公司内部审批程序的情况下，擅自与其他企业签署合同，已知合同涉及金额超1600万元；违反公司财务管理制度，审批并支付不符合付款条件的合同款项，已知涉及金额超过300万元；为规避董事会审批程序，将总金额近400万元的一个业务合同，拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同，分别与同一控制人的三家企业签署。

　　在问询函答复中，皖通科技认为，周发展在任职皖通科技董事长期间，从事超越其职权范围的行为，对公司生产经营及董事规范履职产生不利影响。

　　不过，这些问题均被赵强反驳，称是“欲加之罪”。他还强调，皖通科技内部审计的这些问题，都是一个流程下来，廖凯均有签字。

　　潘大圣则表示，公司内控完善有相关流程，但是当时所有项目的最终审核人一定是周发展，并且上述审计事项需董事会审议，却因周发展指示直接签署。

　　预判：控股权之争或在6月“决战”

　　眼下，周发展走出了反击的第一步，但他知道事件核心仍是“股权之争”。赵强援引股东在股东大会上话说：“我们现在不能确定，南方银谷还能不能完全控制皖通科技。”

　　截至3月11日，周发展控制的南方银谷持股13.73%，其一致行动人王中胜、杨世宁、杨新子持股10.45%。南方银谷由此成为皖通科技控股股东，周发展成为皖通科技实控人。

　　据赵强介绍，皖通科技原控股股东出让控制权给南方银谷，是考虑到双方有业务协同，希望皖通科技仍在大交通领域有所建树。南方银谷也因此，获得了王中胜等三名股东给予的对应股份表决权。

　　不过，王中胜等三名股东给予南方银谷的相关股份表决权，将在6月结束。王中胜、杨世宁、杨新子的表决权委托到期后，双方的后续安排目前尚未知晓。

截至3月11日，皖通科技股权结构图来源：皖通科技问询函回复

　　回看另一阵营。截至3月11日，梁山、刘含、王亚东为一致行动人，合计持有皖通科技6.37%股权；福建广聚信息技术服务有限公司持股4.95%、西藏景源企业管理有限公司持股5%。

　　上证报此前发现，这几位股东虽未明确均是一致行动人，但暗地里却存在着千丝万缕的联系。

　　这意味着，在两大股东阵营持股规模即将相近的背景下，皖通科技的控股权之争，或将在6月迎来关键时刻。而当下的一桩桩事件，是否可看作是大战来临前的“热身”？

（文章来源：上海证券报）