对上述重组交易，深交所在近日发出问询函，要求中兴通讯说明在货币资金余额为435亿元、资产负债率为72.92%的情况下，募集配套资金26.1亿元的必要性，以及将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性。此外，深交所对收购中兴微电子的资金来源也进行了质疑。

　　截至11月26日午间收盘，中兴通讯A股上涨0.59%，股价报35.75元，最新市值1509亿元。

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　　制图：每日经济新闻

　　为何两度募集资金？

　　11月17日，中兴通讯披露了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

　　在报告书中，中兴通讯称计划以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子18.8219%股权；同时计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26.1亿元。

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　　图片来源：中兴通讯公告

　　深交所在问询函中指出，在今年2月3日，中兴通讯完成非公开发行股票，发行规模为115亿元，其中，用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目91亿元，剩余用于补充流动资金。截至9月30日，中兴账面货币资金余额为435亿元，资产负债率为72.92%。

　　而本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短。希望中兴通讯结合前次募集资金使用进度、运营资金缺口情况等，说明本次募集配套资金的必要性，将本次募集配套资金的50%用于补充流动资金的主要考虑及合理性，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规定，以及对中小股东权益的回填措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　恒健欣芯、汇通融信无近两年财务数据

　　此外，深交所对恒健欣芯、汇通融信两家公司的股权结构也进行了质疑。

　　2015年11月，国家集成电路产业基金曾以24亿元的价格认购中兴微电子24%的股份，而在今年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权以33.15亿元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元、12亿元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款。

　　10月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以14亿元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权，以12亿元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权。但令人诧异的是，恒健欣芯于2020年9月9日成立，汇通融信则于2019年12月9日成立，两者均无具体经营业务，也不存在最近两年的财务数据。

　　对此，深交所要求中兴通讯进一步穿透披露恒健欣芯、汇通融信的股权结构，说明前述从集成电路产业基金转让至仁兴科技、再从仁兴科技转让至恒健欣芯和汇通融信等股权交易安排的主要考虑、商业实质及合理性。

　　机构：中兴微电子净利率约15%~20%

　　资料显示，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务。2018年、2019年及2020年1~6月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和60.25亿元，公司向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、96.62%和98.94%。其中，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、88.35%和95.10%。基于此，深交所要求说明中兴微电子销售业务对中兴通讯（含子公司）是否存在重大依赖。

　　深交所要求中兴通讯在12月1日前将有关说明材料报送并对外披露。

　　公开资料显示，中兴微电子2003年正式成立，根据IC Insights、台湾产业科技国际策略发展所发布的最新数据，中兴微电子位列2019年中国半导体设计公司排名第五名。

　　中金公司(行情601995,诊股)曾在一份研报中指出，中兴微电子净利率约15%~20%（根据中兴微电子2014~2017年净利率推测），7纳米芯片主要用于5G基站。

　　据第一财经，中兴通讯副总裁，TDD&；5G产品总经理柏燕民曾表示，基于7纳米工艺，中兴的5G芯片已经发展到了第三代产品。而在不久前的一场会议上，中兴通讯副总裁李晖表示，在5G无线基站、交换机等设备的主控芯片上，中兴自研的7纳米芯片已实现市场商用，5纳米还在实验阶段。