中国经济网北京11月17日讯 中国证券监督管理委员会湖北监管局网站于近日公布的行政处罚决定书（[2020]6号）显示，经查明，2016年5月，江苏润邦重工股份有限公司（“润邦股份(行情002483,诊股)”，002483.SZ）确定转型进入环保产业，时任浙商证券(行情601878,诊股)股份有限公司保荐代表人陈某向时任润邦股份副总经理章某军推荐湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称“中油优艺”）。

　　2017年6月，润邦股份子公司南通润禾环境科技有限公司参与投资设立的并购基金――南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）收购了中油优艺21.16%股权。润邦股份委派章某军、徐某华分别担任中油优艺董事、董事兼财务总监。后经股权转让、增资扩股，至2018年8月，润浦环保持有中油优艺股权比例为26.64%。由于看好中油优艺发展前景，润邦股份持续关注中油优艺与子公司廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司其他股东法律纠纷事项的解决进展，并考虑在时机成熟时并购中油优艺。

　　2018年10月16日，章某军、徐某华、陈某与时任中油优艺董事长兼总经理王某山等人召开了沟通会。会上，王某山承诺将在2018年12月31日前解决相关法律问题。会议期间，章某军向时任润邦股份董事长兼总经理吴某汇报了相关情况。经磋商，双方当天达成了润邦股份发行股份收购中油优艺73.36%股权的初步意向。

　　2018年10月18日，章某军、王某山、陈某等人召开会议，决定正式启动尽职调查工作。2018年10月19日，中介机构陆续进场开展尽职调查。2018年12月28日，中油优艺与湖北中油环保集团股份有限公司、廊坊富思特其他股东签订了《协议书》，约定由中油环保受让中油优艺持有的廊坊富思特股权。2019年1月13日，各方补充签订了《廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司股权转让协议》。通过上述协议安排，中油优艺剥离了廊坊富思特股权，相关法律问题陆续得到解决。

　　2019年1月30日，润邦股份与王某山签署了润邦股份收购中油优艺的《框架协议书》。2019年1月31日，润邦股份披露《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》，称正在筹划发行股份购买中油优艺73.36%的股权，润邦股份自2019年1月31日停牌。2019年2月21日，润邦股份复牌并披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　厦门证监局判定，润邦股份发行股份购买中油优艺73.36%股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2018年10月16日，公开时间为2019年1月31日。内幕信息敏感期为2018年10月16日至2019年1月31日。王某山为中油优艺董事长、总经理，参与并决策了润邦股份收购中油优艺股权事宜，为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2018年10月16日。

　　黄兆辉系王某山多年朋友，两人经常电话联系或一起吃饭。二人存在资金往来，2015年至2017年间黄兆辉曾为中油优艺隐名股东，相关股权由王某山代持。2018年12月，王某山关注到黄兆辉已成为润邦股份前十大流通股东，于是电话联系黄兆辉，告知其买入“润邦股份”对润邦股份收购中油优艺不利，处理不好会背上内幕交易嫌疑，会导致润邦股份和中油优艺向证监会解释不清，因此劝其卖出“润邦股份”。此外，内幕信息敏感期内的2019年1月8日、1月11日、1月17日、1月29日、1月30日，黄兆辉与王某山存在5次手机通讯联络。以上事实可以证明，黄兆辉不晚于2018年12月底即已知悉润邦股份收购中油优艺事宜。

　　2019年1月11日至1月15日，黄兆辉操作“黄某枫”证券账户合计买入“润邦股份”154.11万股，成交金额609.36万元。2019年2月22日至3月1日，该证券账户累计卖出“润邦股份”154.11万股，成交金额675.98万元，上述交易累计获利65.57万元；2019年1月15日至1月30日，黄兆辉操作“陈某丽”证券账户买入“润邦股份”87.06万股，成交金额350.87万元。2019年2月22日，上述87.06万股“润邦股份”悉数卖出，成交金额392.26万元,上述交易累计获利40.70万元。

　　厦门证监局认为，黄兆辉上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，厦门证监局决定对黄兆辉没收违法所得106.27万元，并处以罚款212.54万元。

　　经中国经济网记者查询发现，润邦股份成立于2003年9月25日，注册资本9.42亿元，于2010年9月29日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，南通威望实业有限公司为第一大股东，持股2.92亿股，持股比例31.02%。

　　湖北中油优艺环保科技有限公司已于2020年11月更名为“湖北中油优艺环保科技集团有限公司”，成立于2009年4月2日，注册资本7692.79万人民币，南通润禾环境科技有限公司为大股东，持股比例73.36%，南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）为小股东，持股比例26.64%。南通润禾环境科技有限公司为润邦股份全资子公司。经查，时任中油优艺董事长兼总经理王某山为王春山，现仍任公司董事长。

　　润邦股份于2019年2月21日发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，本次交易前，公司控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权。本次交易中，公司拟向王春山、宁波舜耕、中新兴富、兴富优文、兴证投资、金油投资、高锦投资、兴富艺华、九黎鼎新合计9名交易对方以发行股份的方式购买其合计持有的中油优艺73.36%股权。本次交易完成后，公司将合计控制中油优艺100%股权。本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为13.50亿元，标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为9.90亿元，按发行价格为3.72元/股测算，上市公司拟发行股份数为2.66亿股。《业绩补偿协议》，王春山承诺标的公司2019年度、2020年度和2021年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（以下简称“实际净利润”）累计不低于4.8亿元。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　2005年《证券法》第七十五条规定：下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2020〕5号

　　当事人：黄兆辉，男，1954年3月出生，住址：福建省福州市鼓楼区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对黄兆辉内幕交易江苏润邦重工股份有限公司（以下简称润邦股份）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人黄兆辉的要求，我局于2020年11月10日举行了听证会，听取了黄兆辉及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，黄兆辉存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2016年5月，润邦股份确定转型进入环保产业，时任浙商证券股份有限公司保荐代表人陈某向时任润邦股份副总经理章某军推荐了湖北中油优艺环保科技有限公司（以下简称中油优艺）。

　　2017年6月，润邦股份子公司南通润禾环境科技有限公司参与投资设立的并购基金――南通润浦环保产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称润浦环保）收购了中油优艺21.16%股权。润邦股份委派章某军、徐某华分别担任中油优艺董事、董事兼财务总监。后经股权转让、增资扩股，至2018年8月，润浦环保持有中油优艺股权比例为26.64%。由于看好中油优艺发展前景，润邦股份持续关注中油优艺与子公司廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司（以下简称廊坊富思特）其他股东法律纠纷事项的解决进展，并考虑在时机成熟时并购中油优艺。

　　为推进解决中油优艺法律纠纷，2018年10月16日，章某军、徐某华、陈某与时任中油优艺董事长兼总经理王某山等人召开了沟通会。会上，王某山承诺将在2018年12月31日前解决相关法律问题。考虑到前述法律问题若能顺利解决，并购就不存在实质性障碍，会议期间，章某军向时任润邦股份董事长兼总经理吴某汇报了相关情况。吴某授权章某军代表润邦股份与王某山就收购中油优艺事项进行意向性讨论。经磋商，双方当天达成了润邦股份发行股份收购中油优艺73.36%股权的初步意向。会后，平安证券股份有限公司郑某拟定了重组工作各阶段安排。

　　2018年10月18日，章某军、王某山、陈某等人召开会议，决定正式启动尽职调查工作。2018年10月19日，中介机构陆续进场开展尽职调查。

　　2018年12月28日，中油优艺与湖北中油环保集团股份有限公司（以下简称中油环保）、廊坊富思特其他股东签订了《协议书》，约定由中油环保受让中油优艺持有的廊坊富思特股权。2019年1月13日，各方补充签订了《廊坊开发区富思特工业废弃物收储有限公司股权转让协议》。通过上述协议安排，中油优艺剥离了廊坊富思特股权，相关法律问题陆续得到解决。

　　2019年1月30日，润邦股份与王某山签署了润邦股份收购中油优艺的《框架协议书》。

　　2019年1月31日，润邦股份披露《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易的停牌公告》，称正在筹划发行股份购买中油优艺73.36%的股权，润邦股份自2019年1月31日停牌。2019年2月21日，润邦股份复牌并披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　润邦股份发行股份购买中油优艺73.36%股权事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在依法公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2018年10月16日，公开时间为2019年1月31日。内幕信息敏感期为2018年10月16日至2019年1月31日。王某山为中油优艺董事长、总经理，参与并决策了润邦股份收购中油优艺股权事宜，为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间不晚于2018年10月16日。

　　二、黄兆辉内幕交易“润邦股份”

　　（一）黄兆辉知悉本案内幕信息

　　黄兆辉系王某山多年朋友，两人经常电话联系或一起吃饭。二人存在资金往来，2015年至2017年间黄兆辉曾为中油优艺隐名股东，相关股权由王某山代持。2018年12月，王某山关注到黄兆辉已成为润邦股份前十大流通股东，于是电话联系黄兆辉，告知其买入“润邦股份”对润邦股份收购中油优艺不利，处理不好会背上内幕交易嫌疑，会导致润邦股份和中油优艺向证监会解释不清，因此劝其卖出“润邦股份”。黄兆辉在询问笔录中亦承认，2018年年底，王某山打电话给他，问他怎么成为了润邦股份前十大流通股股东，并告知他买入“润邦股份”会对润邦股份收购中油优艺不利，会导致润邦股份和中油优艺向证监会解释不清。此外，内幕信息敏感期内的2019年1月8日、1月11日、1月17日、1月29日、1月30日，黄兆辉与王某山存在5次手机通讯联络。以上事实可以证明，黄兆辉不晚于2018年12月底即已知悉润邦股份收购中油优艺事宜。

　　（二）黄兆辉操作“黄某枫”“陈某丽”证券账户交易情况

　　1.“黄某枫”证券账户交易“润邦股份”及获利情况

　　“黄某枫”证券账户2019年1月9日开立，账户资金来自黄兆辉及其控制的开封亿都实业有限公司，由黄兆辉实际控制并下单操作。2019年1月11日至1月15日，黄兆辉操作“黄某枫”证券账户合计买入“润邦股份”1,541,120股，成交金额6,093,567.40元。2019年2月22日至3月1日，该证券账户累计卖出“润邦股份”1,541,120股，成交金额6,759,842.80元,上述交易累计获利655,659.53元。

　　2.“陈某丽”证券账户交易“润邦股份”及获利情况

　　“陈某丽”证券账户2019年1月14日开立，账户资金来自黄兆辉，由黄兆辉实际控制并下单操作。2019年1月15日至1月30日，黄兆辉操作“陈某丽”证券账户买入“润邦股份”870,600股，成交金额3,508,712.20元。2019年2月22日，上述870,600股“润邦股份”悉数卖出，成交金额3,922,599.80元,上述交易累计获利407,042.10元。

　　3.“黄某枫”“陈某丽”证券账户交易“润邦股份”行为与内幕信息高度吻合

　　从证券账户开立情况来看，“黄某枫”“陈某丽”证券账户均开立于内幕信息敏感期内，分别为2019年1月9日、2019年1月14日，账户开立时间与黄兆辉知悉内幕信息时点及本案内幕信息形成、变化时点高度吻合。从交易标的情况来看，“黄某枫”证券账户开户后只交易了“润邦股份”和“久联发展”两只股票，交易“润邦股份”金额显著高于“久联发展”，买入“润邦股份”金额是买入“久联发展”金额的177倍，买入占比高达99.44%，持股占比高达99.46%。“陈某丽”证券账户开户后只交易了“润邦股份”和“瑞茂通(行情600180,诊股)”两只股票，交易“润邦股份”金额显著高于“瑞茂通”，买入“润邦股份”金额为买入“瑞茂通”金额的244倍，买入占比高达99.8%，持股占比高达99.9%。从交易时间来看，“黄某枫”证券账户第一次买入“润邦股份”距离黄兆辉和王某山通话结束仅两个半小时，且与2019年1月13日王某山与廊坊富思特股东签订股权转让协议的这一重要时间节点相临近，复牌后的七个交易日内即全部卖出。“陈某丽”证券账户开户后第一笔资金转入后的第二天就买入“润邦股份”860,000股，复牌后第二个交易日即全部卖出。

　　上述事实，有润邦股份公告、润邦股份提供的相关材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录以及相关人员询问笔录等证据证明。

　　我局认为，黄兆辉的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　在听证过程中，黄兆辉及其代理人提出如下陈述申辩意见：黄兆辉并未利用王某山告知的相关消息进行证券交易，获取不当利益。黄兆辉交易“润邦股份”系基于自主判断，其自2017年10月26日起就开始持续买入“润邦股份”，后因碍于朋友情面才于2019年1月15日前将“润邦股份”全部卖出。卖出后因心有不甘，黄兆辉才使用“黄某枫”“陈某丽”证券账户买入“润邦股份”，且买入数量较先前卖出数量减少了约75万股。因此，应当从整体角度对黄兆辉行为进行认定。

　　经复核，我局认为，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。现有证据足以证明黄兆辉不晚于2018年12月底即已知悉润邦股份收购中油优艺事宜，黄兆辉及其代理人对此也均予以承认。在内幕信息依法披露前，黄兆辉本应戒绝交易，但其仍使用他人名下证券账户交易“润邦股份”，交易行为与内幕信息高度吻合。其提出的相关申辩意见不能完全切断其知悉内幕信息与从事涉案内幕交易行为之间的联系，不足以证明其未利用内幕信息。因此，对其申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对黄兆辉没收违法所得1,062,701.63元，并处以罚款2,125,403.26元。

　　当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行(行情601998,诊股)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　厦门证监局

　　2020年11月12日