因国信证券的一份研究报告中暗示美年健康要跟爱康国宾合并，引发了体检巨头爱康国宾不满，先是11月10日给国信证券寄律师函，直指国信证券发布不实研究报告，再到12日晚间，爱康国宾在微信公众号发文称，向中国证监会、中国证监会深圳监管局、中国证券业协会实名举报投诉国信证券两名证券分析师。

　　对此，11月13日凌晨，国信证券向21世纪经济报道记者回应：

　　“国信证券一直以来依法合规开展发布证券研究报告业务，公司证券分析师在一份上市公司点评报告中提及到了爱康国宾，但报告本身的逻辑并非讨论相关公司间存在合作等的可能性。可能各方对文本的个别表述解读不一致，进而产生了一些误会。我们正积极与爱康国宾联系，以便就相关情况直接沟通，争取消除相关误会。针对爱康国宾向证券监管部门等的投诉，我们也会积极配合有关部门的工作。”

　　回顾整场风波，虽然涉事公司澄清不实传闻时而有之，但对于一则“暗示”，又是发公告，又是发律师函，甚至实名举报，爱康国宾的反应似乎多少有点过激。

　　但如果把目光再放远一点，回顾爱康国宾与美年健康这对“冤家”的多年宿怨，爱康国宾的“过激”好像也不无道理。

　　一份研报引发的轩然大波

　　11月6日，国信证券研究所医药行业小组发布研报——《美年健康：大跌事出有因，探寻阿里战略》，在正文部分对爱康国宾的经营状况和发展进行了评论，其中提到：“近期美年健康的剧烈回调，我们估计与关键股东的减持有密切关系。根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。”

　　这份研报发布的背景，正是美年健康实际控制人的一致行动人、总裁徐可和第二大股东相继减持，股价自10月30日起连续大跌的时候。近一周来，美年健康股价已跌去逾29%，市值缩水近200亿元。不少市场人士猜测，此番暴跌和阿里减持以及上市公司业绩不达预期有关。

　　分析师指出：“考虑到新冠疫苗上市临近，新冠疫情冲击影响边际向好，无论是对控股股东及其一致行动人的资金需求压力还是对美年健康本身经营状态的后续展望均逐渐改善。因此我们认为仅仅根据少量减持，当前即认定阿里投资‘健康中国’的战略发生变化，过于草率。”

　　正是这份分析报告“触怒”了爱康国宾。

　　11月10日，爱康国宾特别声明，表示国信证券分析师在撰写报告过程中，从未向爱康国宾求证或进行咨询，且爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向，该等误导性陈述会对爱康国宾的正常运营造成不良影响。

　　同时，爱康国宾还表示，已向国信证券发出律师函，不仅要求国信证券消除对爱康国宾的不良影响，还要求国信证券调查该报告是否合规。

　　值得注意的是，爱康国宾还提到了一个关键人物——美年健康副总裁、董事会秘书江维娜。证券业协会信息显示，江维娜2015-2018年期间在国信证券就职，2018年年底跳槽到国元证券。今年6月15日，美年健康通过董事会决议聘任江维娜为公司副总裁、董事会秘书。

　　在律师函中，爱康国宾主张，请求国信证券确认江维娜与国信证券的雇佣历史是否会对国信证券有关美年健康的研究分析报告的独立客观性构成影响，以及江维娜是否直接或间接参与上述国信医药报告的撰写工作；或江维娜是否示意或暗示该等证券分析师撰写以上报告，以及江维娜是否违反《证券法》以及相关法规提供相关信息。

　　对此，国信证券给予否认，称江维娜自2018年5月因个人原因离职国信证券后，再无直接或间接参与过任何国信证券研报的撰写和发布工作。江维娜入职其他机构期间从未有与国信证券相关人员超出公告内容的任何私下交流。

　　但显然，爱康国宾并不满意国信证券的回复，11月12日进一步发起实名举报，投诉国信证券两名证券分析师，其中列出三大举报理由，第三条再次把矛头指向美年健康，质疑其炒作股价。

　　美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书。但在加入美年健康之前，江维娜女士曾为国信证券医药行业首席分析师。其在国信证券任职期间，上述报告的撰写者谢长雁先生和朱寒青女士曾是江维娜女士所负责的医疗行业小组的重要成员，受江维娜女士的直属管理。我司有合理理由怀疑，作为美年健康现任董事会秘书的江维娜女士利用其与谢长雁和朱寒青的关系对上述报告的撰写施加了影响，目的就是推高美年健康的二级市场股价。

　　11月13日凌晨，国信证券向21世纪经济报道记者回应称，该报告虽然提及爱康国宾，但报告本身的逻辑并非讨论相关公司间存在合作等的可能性。目前正积极与爱康国宾联系，以便就相关情况直接沟通，争取消除相关误会。针对爱康国宾向证券监管部门等的投诉，也会积极配合有关部门的工作。

　　民营体检两巨头：本是同根生

　　民营体检行业有三驾马车的说法，分别是慈铭体检、爱康国宾和美年健康。2017年美年健康收购慈铭体检后，民营体检行业实际上就变成了美年健康和爱康国宾两强。

　　这意味着，他们的行业人才共享，潜在客户共享，商业模式趋同。而这种共享，不是合并共赢，便是针尖对麦芒。

　　2020年1月1日，爱康国宾与美年健康之间一起持续四年的侵权案，终于尘埃落定。据上海知识产权法院出具的《民事判决书》，被告上海美东、王海峰、上海圣嘉门诊部有限公司停止对原告爱康科技享有的爱康国宾体检中心LIS检验系统、爱康国宾体检中心自动化排检系统、爱康国宾体检中心信息系统计算机软件作品著作权的侵害，并要求道歉。

　　2014年初，曾供职于爱康国宾体检软件系统的技术团队负责人王海峰接受了美年大健康的邀请，加入美年上海公司公司任副总经理，负责为美年大健康开发健康体检软件系统。

　　对于上述事项是否涉及技术泄密，双方各执一词。爱康国宾认为，王海峰将从爱康国宾集团取得的软件及相关文档、源代码、目标程序、业务模型和数据库结构等资料稍加调整和整合，制成美年健康体检软件。而美年健康则认为体检系统由副总裁张胜江团队自主开发。

　　这不是爱康国宾第一次起诉美年健康。2016年2月24日，爱康国宾就起诉过美年健康侵犯商业秘密。其认为，美年大健康的管理人员牟元茂非法侵入爱康国宾的信息系统，盗取商业机密，导致了爱康国宾业务成绩的下降。

　　阴差阳错的是，爱康国宾与美年健康的出身其实有一个共同的源头——现任美年健康董事长俞熔。

　　2004年，俞熔开始通过其成立的并购实体天亿投资收购体检医院，美年健康和原上海市卫生局的公有制单位“国宾体检”，均曾获得天亿投资持有。2007年，成立早年爱康网的张黎刚收购了国宾体检，并与爱康网合并，形成爱康国宾集团，俞熔则顺势退出。

　　成立时间相近，就连上市时间也差不多。2014年4月9日晚间，爱康国宾正式在美国纳斯达克上市。美年健康也紧随其后，2015年10月，美年健康宣布作价55亿借壳江苏三友上市，成为A股的体检第一股螺钉。

　　事后证明，A股是一个更适合企业做后续资本运作的上市地点。

　　目前从行业规模上看，美年健康要高出爱康国宾许多。

　　截至2019年年底，美年健康已在全国布局经营499家专业体检中心。截至2020年11月初，爱康集团在53大城市设有143家体检与医疗中心。

　　不过在快速扩张的同时，美年健康2019年实现营收85.25亿元，同比仅增0.79%；实现归母净利润亏损8.66亿元，同比下滑205.58%。

　　“恶意收购”与“毒丸计划”

　　最能解释爱康国宾此次“过激”反应的，或许是美年健康对爱康国宾并非毫无意图。

　　2015年8月，爱康国宾因美股无法给出合理估值，宣告私有化退市。2015年8月31日，张黎刚和方源资本组成的买方集团，宣布以溢价10%左右的幅度回购——较2015年8月30日及过去一个月的成交量加权平均收盘价，分别溢价9.7%和18%。

　　没想到在2015年11月，美年健康在完成私有化更名前的江苏三友，竟然横插一脚，宣布与平安、红杉、凯辉私募等多个公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交私有化要约，其收购要约价格为每股美国存托股(ADS)22美元或每股普通股44美元，较张黎刚的报价上升约23.6%。

　　这一要约此后时常被拿来当作收购教科书——由于美年健康依托A股的高流动性和更具优势的融资能力，反向对行业老大进行收购。这笔被爱康国宾称为“恶意收购”的交易计划背后，是A股公司依托上市地位进行便利融资的巧思与资本运作手腕。

　　2015年12月初，爱康国宾启动一份新的“权益计划”。按照这份决议，当公司宣布某个人或者集团获得该公司纳斯达克市场上A类普通股10%以上时，现有股东(恶意收购方除外)即可以80美元一股的价格购买实际价格是此两倍的定向增发股份。按照决议规定，股东每一股拥有一份认购权，如果股东愿意，可以以1∶1的比例购买股份。

　　这项计划也被叫作“毒丸计划”，是美国股市上不少公司专门用来对付恶意收购的一种方式。

　　有分析人士认为，此时正是美年财团着手要约收购爱康国宾的关键时期。爱康国宾通过一系列诉讼扰乱美年方面的阵脚，使之花费巨额时间成本，以阻断财团联盟。

　　阿里借机入场？

　　就在大健康“双雄争斗”的过程中，阿里巴巴以“调停者”的身份入局。

　　2019年1月，随着爱康国宾私有化完成，阿里巴巴所控制的淘宝中国控股和Treasure Cottage Limited，间接控制了爱康国宾不超过23.8%的股权，借此抵挡住了美年的要约收购。而在2019年10月27日晚间，美年健康发布公告称，公司控股股东及一致行动人、其他股东共计将转让公司股份6.05亿股，受让方为阿里巴巴(中国)网络技术有限公司、杭州信投信息技术有限公司、上海麒钧投资中心，转让金额超过70亿元。

　　转让完成后，阿里网络、杭州信投作为一致行动人，将持有美年健康10.82%的股份，成为后者第二大股东。

　　同时入股大健康领域的两家头部公司，并在股东中有相当话语权的阿里巴巴，或许充当了调停者的角色。较直接的表现是，两家长达四年的侵权案“长跑”，终于在2020年1月宣告结束。

　　根据此前判决，美年旗下上海美东和王海峰应共同赔偿原告爱康科技经济损失5万元，以及原告爱康科技为制止涉案侵权行为所支出的合理费用10万元。法院驳回了爱康科技其他诉讼请求。从诉讼金额来看，双方并未出现两败俱伤的局面，而是互相“打了个哈哈”。如果没有阿里巴巴从中斡旋，就16年双方剑拔弩张的态势来看，这场诉讼可能会落个更为难看的结局。

　　在私有化完成之后，爱康国宾与阿里的生态融合可谓是一帆风顺。根据每日经济新闻报道，阿里投资爱康国宾之后参与了公司董事会，但公司管理团队没有任何变化。此外，在阿里的生态会员体系中，爱康国宾的服务体系也有体现。

　　美年健康方面，2019年11月14日，继10月首度收购之后，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司以18.4亿元认购美年健康非公开发行股票，获得4.06%股份，此后总计持有美年健康9.5%的股份，跻身第一大股东。此前双方已经签署战略合作框架协议，在大健康领域的合作还将进一步加深。

　　而由于阿里同属“两强”股东，两家公司的重修旧好、合并事宜是否能重归台面？

　　然而阿里的后续减持已打破了这一猜想。11月4日晚间，美年健康发布公告称，3日收到公司5%以上股东阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里网络”)出具的《关于所持美年健康股份变动的通知》，阿里网络通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份合计5399.26万股，占公司总股本的1.3794%。经过此次减持，阿里网络及其一致行动人持有股份从此前的5.64亿股降至5.10亿股。

　　而这等减持，在更多观点看来，其实是阿里希望剔除同集团下“两强”存在同业竞争关系，以便让爱康国宾回到A股上市，而非“合并”。

（文章来源：21世纪经济报道）