对吉药控股而言，2019年真是麻烦不断。

　　自2019年5月吉药控股谋求国资接盘失败后，该公司转而谋求“蛇吞象”式并购——收购修正药业，随后却上演了宣布并购终止、信披误导性陈述、多次遭问询、交易所公开谴责、证监会立案调查并处罚等一系列“大戏”，如今，等同于流通市值的巨幅亏损，或将成为该公司2019年的落幕篇章。

　　值得注意的是，吉药控股疯狂并购推高的商誉压力，在2019年颇为“任性”的资产减值之后得到部分释放，但深陷“增收不增利”窘况，吉药控股2020年是否能顺心一些？

　　《投资时报》研究员发现，1月17日，在披露延迟回复深交所问询函公告的同时，吉药控股发布公告称，在持续半年的减持计划实施后，公司持股5%以上的股东吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司(下称吉农基金)减持计划实施完毕，合计减持509.27万股，占总股本的0.7647%。减持结束后，吉农基金持股比例降至5%以下，但仍然为吉药控股的第三大股东。

　　资产减值致巨亏

　　1月14日晚间，吉药控股披露了《2019 年年度业绩预告》(下称《业绩预告》)，预计2019年净利润为亏损15亿元至亏损15.05亿元。以1月17日午盘3.51元收盘价计算，吉药控股总市值为23.64亿元，流通市值为15.14亿元，2019年净利润预亏额占市值的比例达到63.66%至63.45%，基本等同于流通市值。

　　这意味着，吉药控股一年亏掉超过6成市值、几乎全部流通市值！

　　《投资时报》研究员注意到，三季报显示，截至2019 年三季度末，吉药控股净资产为22.20亿元，同时，商誉为8.54 亿元，应收账款为8.40亿元，存货为5.23亿元，在建工程金额为8.03亿元，四项合计30.20亿元，已大幅超过其净资产。如此庞大的数据犹如悬顶之剑，此次业绩大额预亏只是部分发飙，但已经成为“惊天大雷”了。

　　《业绩预告》显示，吉药控股2019年巨亏的主要原因为资产减值、子公司停产、并购造成的费用增加。其中，商誉减值、坏账准备、存货减值、在建工程减值准备齐上阵，共同推升资产减值金额达到12.63亿元，占此次净利润预亏总额的比例超过83%。

　　巨亏的《业绩预告》一经披露，市场一片哗然，深交所迅即在1月15日下发问询函，要求吉药控股就5个问题在1月17日前做出回复。1月16日晚间，吉药控股公告称，由于问询函中部分问题的回复需要协调公司相关部门做进一步完善和补充，故公司董事会无法在规定的时间内完成回复。经向深交所申请，将延期至1月23日前回复问询函。

　　根据《业绩预告》，2019年度吉药控股预计计提商誉减值准备5.5亿元、计提坏账准备金2.8亿、存货损失2.83亿元、计提在建工程减值准备1.5亿元。

　　对其中的计提坏账准备，深交所要求吉药控股结合 2019年以来公司所属行业政策及客户信用等方面发生的重大变化，说明坏账准备计提的合规性；对存货损失，深交所要求吉药控股补充说明新《中华人民共和国药品管理法》实施前，对多年储备原材料判断其药用价值、使用价值下降的依据以及以前期间计提存货跌价准备是否充分；在计提在建工程减值准备方面，深交所要求吉药控股补充说明新建的瑞斯贝妥(地拉韦啶)药品生产基地项目实际进展，是否已按要求作风险提示，外部研发结果不确定的判断依据，是否存在应披露未披露事项。

　　数据显示，此次减值的最大金额是商誉减值——吉药控股拟计提商誉减值 5.5 亿元，占到净利润预亏金额的36.54%至36.67%，超过三分之一，无疑是吉药控股2019年巨亏的罪魁祸首。

　　对此，深交所要求吉药控股说明前述商誉形成过程、以前期间未计提减值准备的原因，并结合标的公司业绩和盈利前景说明计提大额减值的原因。

　　自摆乌龙的“蛇吞象”收购

　　“买买买”的疯狂并购不仅造成业绩爆雷，还给吉药控股惹出证监会立案调查和行政处罚的麻烦，这一极为“闹心”的麻烦源于吉药控股在一宗“蛇吞象”并购中出现了披露信息与事实不符的操作。

　　2019年7月10日，吉药控股公告称，拟购买修正药业集团股份有限公司100%股权。由于修正药业体量巨大，这场“蛇吞象”并购案备受关注。

　　在仅仅两周后的7月24日，吉药控股披露的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》称，“经公司与修正药业集团股份有限公司友好协作，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜”。

　　但是，7月26日，修正药业官方网站发布一则“关于与吉药控股意向协议解除的声明”，该声明强调，修正药业与吉药控股有关重组的意向协议解除，并没“继续筹划收购”的表述所示的约定。

　　吉药控股“被打脸”诡异情形引起了监管层的关注。在7月27日更正公告时，吉药控股辩称是“乌龙公告”，表示“由于公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档，致使此前公告中引用了修订稿中错误内容。”

　　然而，信披的“朝令夕改”在二级市场上引起股价大幅波动。7月25日、26日，吉药控股连续两天涨停，股价从5.40元涨至6.53元，成交量暴增，而在连续两次被深交所问询函质疑后，吉药控股股价一路走低，10天暴跌36%。

　　2019年8月8日，因涉嫌信息披露违法违规，吉药控股遭到证监会立案调查。11月27日，深交所决定对吉药控股以及实际控制人、董事长、总经理，董秘、财务总监给予公开谴责的处分。11月28日证监会处罚决定书公开，吉药控股7月24日公告披露的信息与事实不符，核心内容正是吉药控股披露的带有“继续推进收购修正药业100%股权事宜”的信息，存在误导性陈述。最终，吉药控股被责令整改并处60万元罚款，董事长、董秘均被警告和处30万元罚款，财务总监被罚10万元。

　　此后，吉药控股发布公告致歉，并在12月4日举行公开致歉会。12月16日，吉药控股公告称，董事会秘书辞职。

　　吉药控股这桩筹划收购修正药业的“蛇吞象”并购最终以不光彩的结局落下帷幕。

　　疯狂并购与业绩连降

　　吉药控股几近“疯狂”的外延式并购只是带来了并表后的营收增长，并未带来净利增长，由此，吉药控股陷入“增收不增利”的尴尬。

　　企查查显示，吉药控股的前身是双龙股份，2014年收购金宝药业由化工行业向医药行业进行转型，吉药控股主营业务为医药工业、医药商业、医药零售、医疗医养等医药大健康产业。

　　2017年金宝药业对赌期结束后，吉药控股当年的扣非净利润即开始下滑，同比减少26.71%。于是，吉药控股2018年开启了极为频繁的并购模式，想以此来谋求净利增长。

　　据《投资时报》研究员不完全统计，2018年至少有7宗收购交易：1月6706.25万元认购海通制药10%的股份；4月1260万元收购远大康华(北京)70%股份；4月7000万元收购民生药业集团亳州医药有限公司70%股权；6月2800万元收购辽宁美罗医药70%股权；7月2.3亿元收购浙江亚利大胶丸100%股权，并在该次交易完成后，对其增资3000万元；9月6.18亿元收购普华制药99.68%股份。

　　上述7宗收购所需资金总计达到10.56亿元，已经超过2018年吉药控股营业收入，然而，大肆扩张并没有改善自身的经营状况。

　　2018年报显示，吉药控股实现营收9.42亿元，增长34.52%，净利润2.17亿元，同比增长7.01%，呈现增收不增利情形。其中非经常性损益颇为扎眼，达到1.71亿元，占到净利润的78.8%，其中政府补助有9102万元，债务重组损益1.25亿元。在除去非经常性损益后，吉药控股2018年扣非后净利润仅为4516.64万元，同比大降54.49%，回到了2014年的水平。

　　2019年“增收不增利”的尴尬持续。

　　三季报显示，2019年前三季度，吉药控股实现营收8.55亿元，同比增长42.11%，由2018年吉药控股耗资超过10亿元收购的公司合并报表带来的；但同期净利润1216.27万元，同比下滑88.03%，扣非后净利润更是亏损2616.01万元，同比大降148.77%。营收净利数据背离愈加明显。

　　此外，值得注意的是，热衷于并购的吉药控股债务增长迅速。吉药控股在2017年负债12.06亿元、资产负债率38.23%；到了2018年负债26.04亿元、资产负债率53.27%，出现陡增；2019年年前三季度负债继续增长，负债、资产负债率分别升至27.90亿元、55.24%。

　　频繁并购还引发吉药控股费用增加对净利的吞噬。在《业绩预告》中，吉药控股称，2019年初已完成新增四家子公司的并购工作，致使各项期间费用较上年同期有所增加，此外，2019年由于新增补充流动资金和并购贷款较多，致使财务费用较上年同期有所增加。

　　2019年，吉药控股深受盈利能力下滑、高负债双重困扰，如今，巨额预亏将部分释放各项减值压力，但剩余的包括3亿元商誉等各项资产减值压力依然泰山压顶。在吉药控股核心竞争力不断削弱的情形下，2020年是否会再次“爆雷”？

（文章来源：投资时报）