顶尖财经网(www.58188.com)2019-9-24 9:02:25讯：

　　全通教育9月23日晚披露重大资产重组预案后进展公告，公司与交易对方就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等细节尚未达成共识，重组进度不及预期，可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。

　　全通教育这一并购事项已经持续半年之久。3月17日晚间，全通教育公告称，正筹划以发行股份方式购买吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司(简称“巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金。3月31日，全通教育披露，巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。值得注意的是，吴晓波频道APP目前已经更名为“890新商学”，系巴九灵的谐音。

　　拓展业务版图

　　巴九灵于2014年7月成立，2018年3月改制为股份制公司。目前，巴九灵共有19位股东，其中10位法人股东。皖新传媒系第一大股东，持股比例为14.90%；吴晓波及其配偶并列为第二大股东，各自持股比例达12.81%。吴晓波、邵冰冰为巴九灵的实际控制人。

　　公开资料显示，巴九灵定位为泛财经领域的知识产品与服务提供商，产品包括吴晓波频道(知识内容发布)、企投家学院(培训)、新匠人(整合营销)等。其中，自媒体《吴晓波频道》于2014年5月8日上线，是专注新中产人群的知识服务商。

　　2018年，巴九灵泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费四大业务收入分别为1亿元、3193万元、3134万元、6632万元，占营业收入总额的比重分别为43.96%、13.79%、13.53%、28.63%。

　　全通教育目前主营业务主要集中于基础教育阶段的信息化服务、继续教育阶段的中小学教师培训服务、高等教育阶段的职业教育服务。公司与并购标的之间的协同受到关注。

　　全通教育表示，近年来基础教育领域陆续出台行业规范及相关整治措施，以校园信息服务为主的从业主体在基础教育领域的业务发展不同程度受到影响，上市公司传统的校园信息服务业务面临挑战。同时，国家在教师培训领域倡导和推行混合式培训模式，上市公司以远程培训为主的教师培训业务受到了一定程度影响。巴九灵长期专注于产业研究及企业服务，在职业教育领域具备较强的内容生产能力、较强的圈层社群基础等核心竞争力，目前已经形成泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费等业务板块。标的公司这些优势能够有效弥补上市公司在职业教育领域的专业建设及产教融合方面的不足。

　　标的资产“去吴晓波化”

　　巴九灵从股权关系到内容都与吴晓波关系密切。这引起了深交所的关注。

　　3月31日，深交所发出问询函，除了询问相关标的信息发布资质方面的问题，同时要求结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

　　全通教育4月8日回复问询函时称，巴九灵创立之初确实借助了吴晓波带来流量，但近些年随着业务种类的不断扩展，泛财经知识传播、企投家学院等业务板块的形成，吴晓波个人对于标的公司经营层面的影响不断降低。与明星个人IP作用不同，巴九灵并非围绕吴晓波个人开展业务。未来巴九灵主要战略发展方向是致力于教育培训业务。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。

　　吴晓波承诺，自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。此外，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。

　　针对吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务的问题，全通教育4月15日表示，将进一步完善巴九灵的业务体系和团队建设，巩固和提升标的公司的经营独立性，采取针对性措施弱化吴晓波个人对业务的直接影响。

　　值得注意的是，标的资产在进行“去吴晓波化”。吴晓波频道APP更名为“890新商学”，系巴九灵的谐音，并表示890新商学APP是吴晓波频道的一次升级。

　　全通教育称，若本次交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，公司需召开董事会明确是否继续推进本次重组方案，最终结果存在重大不确定性。

　　并购带来商誉隐患

　　全通教育2014年1月上市，随后开启了并购模式。全通教育2015年年报披露，公司通过收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等渠道型公司，卡位校园入口，进一步提高公司的市场份额；通过收购继教网技术，卡位教师入口；通过收购西安习悦，提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力。2016年，全通教育收购上海闻曦，投资了中国教育在线的运营主体赛尔互联。

　　全通教育早期业务主要运营手段是发短信为中小学校(或幼儿园)与学生家长提供沟通互动服务。随着“教育乱收费”事件不断曝出，各地教育主管部门陆续发文，明确学校不得为“校讯通”入校提供便利条件，进而要求对有偿使用的“校讯通”清理整顿。支柱业务发展受限的全通教育转而开辟新领域，公司在推出互联网教育平台“全课网”后，继续借助资本市场实施外延扩张模式。

　　但并购随之带来商誉隐患。2018年全通教育实现营业总收入8.4亿元，同比下降18.57%；归属于母公司股东净利润为-6.57亿元，上年同期为6629.16万元。对于业绩亏损的原因，全通教育称，本期以商誉减值为主的资产减值损失大幅增加。其中，全通继教发生商誉减值6.09亿元。此外，受整体宏观环境及部分客户自身因素的影响，公司个别教育信息化项目应收账款回款未达预期，根据公司会计估计政策计提的坏账准备大幅增加。

　　今年上半年，全通教育的业绩仍未改观。公司实现营业总收入2.48亿元，同比减少16.60%；归属于母公司股东净利润为-2546.27万元，上年同期为27.78万元。

　　全通教育半年报显示，截至报告期末，公司商誉账面价值为7.06亿元，占报告期末归属于上市公司股东的净资产的比例为53.27%，主要系收购全通继教、上海闻曦等公司带来的商誉。公司表示，未来宏观经济形势及产业政策的变化等均可能导致相关并购子公司未来经营情况不达预期，将继续存在商誉减值的风险，从而对公司经营业务产生不利影响。

（文章来源：中国证券报）