久其软件(行情002279,诊股)9月17日晚公告，公司与关联方启顺通达、全资子公司上海移通共同签署《股权转让协议》，拟将公司持有的上海移通100%股权转让给启顺通达，本次交易作价3.03亿元。

　　同时，久其软件与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》，且久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》，上市公司拟接受关联方启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿安排。

　　收购

　　回溯前情，2017年1月，久其软件和久其科技以现金支付方式作价14.4亿元分别受让上海移通51%股权和49%股权，上海移通以现金支付方式作价1000万元受让上海恒瑞100%股权。该次收购完成后，上海移通成为公司的控股子公司，上海恒瑞成为上海移通的全资子公司。

　　2017年5月，久其科技一次性向香港移通支付上海移通49%股权转让对价7.056亿元现金。2017年4月和2018年5月，根据经审计的上海移通2016年度、2017年度业绩完成情况，公司分别向香港移通支付51%部分股权的第一期和第二期现金对价合计4.869亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月26日出具的《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]ZG11234号），上海移通2018年度业绩承诺完成率仅为36.54%，并且因发生上海移通有关案件情况，第三期现金对价2.448亿元尚未支付。

　　2018年3月，久其软件作价8亿元购买久其科技持有的上海移通49%股权，该次交易完成后，上海移通成为上市公司的全资子公司，资产过户已于2018年4月8日完成，久其软件已向久其科技支付7.96亿元现金对价，后因发生上海移通有关案件情况，截至目前仍有400万元现金对价尚未支付。

　　失控

　　根据久其软件此前的公告，对上海移通完成收购后，久其软件向其委派两名董事进入上海移通董事会，并委派监事和财务总监各一名。收购以来，公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作，但上海移通管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，不予积极配合或拖延配合。

　　2019年2月25日，久其软件在对上海移通实施业务审计时，发现其个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，并于次日向公安机关报案，随后委派执行董事，更换其法定代表人，积极推进上海移通日常经营工作开展。

　　截至2019年4月25日，久其软件已收到上海与北京两地公安机关出具的立案通知文件，分别对久其软件举报上海移通相关人员涉嫌伪造公章一案和被合同诈骗一案立案（以下合称“上海移通有关案件”），目前上海移通有关案件侦查工作仍在进行当中，部分涉案人员已被公安机关控制。

　　止损

　　收购上海移通让久其软件很是受伤，久其软件在2018年年报当中，已对收购上海移通形成6.48亿元商誉计提全额减值准备。而且因为上海移通有关案件已对上海移通的财务状况和日常经营造成严重不利影响，根据审计机构出具的《审计报告》，2019年半年度上海移通净利润较上年同期大幅下滑92.89%，因此，不排除日后上海移通亦会发生因或有债权债务纠纷而导致资产损失进一步加剧的情形，从而对上市公司经营业绩与内部控制造成持续不利影响的风险。

　　在这样的背景下，对于久其软件而言，尽早剥离标的资产，不仅有助于上市公司提升整体资产经营的稳定性，而且有助于增加上市公司内部控制的可靠性。另外值得一提的是，截至目前，久其软件已不存在因收购上海移通导致的商誉减值风险。

　　另外，由于上海移通保留意见事项影响，久其软件2018 年度财务报告被审计机构出具了保留意见的审计报告。随着久其软件本次转让上海移通100%股权，公司2018年度审计报告中保留意见所涉及事项对久其软件在本次交易完成后的财务报表的重大影响将得以消除。

　　尤其值得一提的是，久其软件控股股东拟对上市公司部分损失承诺采取一定的补偿。本次交易完成后，特殊目的公司关联方启顺通达将持有上海移通100%股权，将承担上海移通后续经营可能发生的风险，同时关联方启顺通达和控股股东久其科技将自愿承担因上海移通49%部分股权交易存在重大问题时对上市公司造成损失的补偿工作，有助于增强上市公司获偿的确定性，能够在一定程度上降低上市公司在上海移通有关案件中的部分损失。