主办人存在四项违规行为

　　根据上交所公布显示，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风）重大资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司（以下简称新时代证券）项目主办人过震、董文婕、陈大伟和徐永军在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在四个方面的违规行为，首先就是未能对标的资产的业绩预测和承诺审慎出具专业意见。

　　黄河旋风2015年5月21日公告，拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100%股权，根据收益法评估预测，上海明匠2015~2017年分别实现营业收入9779.36万元、12224.19万元、15280.23万元，净现金流量2549.04万元、2693.96万元、3898.57万元，据此测算出的上海明匠股东全部权益评估值为42055.04万元。同时，交易对方承诺，上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3900万元、5070万元。而相关方在采用收益法评估并披露前述预测财务数据时，未充分披露预测数据的相应依据。

　　2018年4月25日审计机构大信会计师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作，对黄河旋风2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告。同时，黄河旋风在2017年年度报告中披露，已丧失对上海明匠的控制。此外，上海明匠2015~2017年度经审计累计扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元，与合计承诺业绩11970万元相差11451.64万元，远未完成业绩承诺。

　　黄河旋风与陈俊关于上海明匠股权的交易，以收益法估值作为评估结果，并据此确定交易价格。对交易标的未来收入、盈利的评估和预测是整个交易的核心，应当在有充分依据的基础上，客观、谨慎进行评估和预测工作。但时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕未能审慎履行应有职责，未能为评估意见提供相应的依据，也未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见，直接影响了交易双方对上海明匠未来收入、盈利情况的预测；确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格，使投资者对上海明匠及黄河旋风的未来业绩产生强烈预期，严重影响投资者投资决策，对投资者构成重大误导。过震、董文婕对此次重组中的预测性信息披露不审慎、交易价格虚高、严重误导投资者和损害上市公司利益的行为负有相应责任。

　　此外，上交所还指出新时代证券项目主办人未能督导重组标的准确披露承诺期业绩，未能及时发现并提醒黄河旋风作出会计差错更正；未能协助黄河旋风对收购标的实施有效整合；以及未能有效督促交易对方履行业绩补偿及回购义务。

　　在责任人认定上，上交所表示，在黄河旋风收购上海明匠重组过程中，新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军未能履行诚实守信、勤勉尽责义务，未进行充分、广泛、合理的尽职调查，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具可靠的专业意见；未能及时发现、制止、报告黄河旋风关于上海明匠2016年业绩披露上的严重失实行为；未督促并购重组当事人规范实施并购重组方案，未及时核查并购重组是否按计划实施并向上交所报告相关方的违规行为；未督促并购重组当事人依照约定切实履行业绩补偿和回购义务。

　　主办人提出申辩均被认为不能成立

　　对于上述责任人认定，前述四人均提出了申辩，比如过震与董文婕表示，已在相关文件中对预测财务数据的依据及合理性进行了披露，上海明匠未完成业绩承诺的主要原因为2017年度宏观环境的不利变化及上海明匠的冒进发展，属于2015年重组进行时难以预测与控制的情形，财务顾问并无夸大预测性信息的情况；交易作价是交易双方协商一致的结果，与行业相关公司相比并未明显偏高等。

　　陈大伟与徐永军提出，在公司2017年年度报告被出具保留意见后，徐永军于2018年4月27日披露上海明匠业绩承诺是否完成无法判断的情况，并督促重新审计补救，为更正2016年度会计差错起到作用；上海明匠属于暂时的管理失控，应由上海明匠承担责任。在失控事件发生后，财务顾问项目主办人多次开展访谈核查，督促开展重新审计及完善治理；还有，对于业绩承诺补偿事宜，财务顾问项目主办人一直在督促督导，协助确定补偿方案，督促成立专项工作小组，并使黄河集团完成业绩补偿。

　　但是，针对上述财务顾问项目主办人提出的申辩理由，上交所认为均不能成立。比如上交所表示，交易价格的确认应当以标的价值作为评估依据，从而说明最终价格是否偏高，而非通过同行业的比较说明其最终作价是否偏高。财务顾问项目主办人将业绩承诺未完成的原因归结于行业原因与公司发展的变动，并不属于预测期间无法预料的情形，以此作为免责理由不能成立。

　　财务顾问项目主办人在已经发现上市公司对上海明匠授权过宽的情形下，未采取有效措施督促公司予以完善，也未就发现的隐患向监管机构予以报告，并最终导致上海明匠出现失控的情况。在上海明匠失控期间，财务顾问项目主办人并未采取任 何有效的措施解决失控局面。直至公司对上海明匠再度恢复控制 后，才采取一定措施予以补救，且未对控制权的恢复与巩固起到 实质作用，督导期间严重失职。

　　持续督导期间，标的资产出现会计差错事项，导致公 司 2016 年度业绩披露不准确。财务顾问项目主办人在此期间并 未及时发现错误记载事项并提醒公司予以更正。直至 2018 年 9 月，公司才对前期差错予以更正，对投资者产生严重误导。前后两任财务顾问项目主办人均负有责任。

　　因此，上交所认为黄河旋风重大资产重组财务顾问项目主办人过震、董文婕、陈大伟、徐永军予以通报批评。据记者了解，前三人均已离职新时代证券。

　　投行业务频频受罚

　　《每日经济新闻》记者了解到，新时代证券投行业务坎坷不断，自2017年以来就频频受罚。就在今年6月3日，证监会发布了对新时代证券的行政处罚决定书，没收独立财务顾问业务收入800万元，并处以2400万元罚款；没收承销股票违法所得1220.1万元，并处以50万元罚款。而这一巨额罚单则是因4年前承接的一个并购重组项目，在提供财务顾问服务中未勤勉尽责，存在误导性陈述。

　　证监会行政处罚决定书显示，2015年3月6日，新时代证券与美丽生态（原北京深华新股份有限公司）签订《北京深华新股份有限公司与新时代证券有限责任公司之财务顾问协议》，正式担任美丽生态收购江苏八达园林有限责任公司100%股权的独立财务顾问，以及美丽生态发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行的主承销商，但是新时代证券在提供的财务顾问服务中未能勤勉尽责，出具的相关文件描述与事实不符，为误导性陈述。

　　《每日经济新闻》记者看到，随着新时代证券投行业务频遭监管层处罚，投行收入下滑也异常明显。2016年投资银行实现收入3.59亿元，2017年则下降至2.02亿元，而到2018年则不到3000万元，比2017年同期下降超85%，实现营业利润-4321.98万元，比2017年同期下降255.41%，这么看来，投行去年已然亏损，今年再加上近4500万元的罚没款，对于新时代证券的投行业绩无异于雪上加霜。而且这些罚没款，也占到新时代证券2018年净利润的近25%。

　　2019年上半年，新时代证券实现营业收入10.53亿元，同比增长20.18%，净利润2.38亿元，同比增长41.20%。分业务看，投行业务实现收入1191.14万元（占总收入的1.13%），同比下滑9.45%，毛利率为-167.95%。新时代证券分析称，2019年上半年投行业务继续围绕加强业务体系整合，业务进展较慢，收入、成本、毛利率较上年同期变动较小。