第十八届发审委2019年第66次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第66次发审委会议于2019年6月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）科博达技术股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）小熊电器股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）科博达技术股份有限公司

　　1、发行人报告期内营业收入及净利润大幅增长。请发行人代表：（1）结合汽车行业近期发展趋势，说明2018年较2017年营业收入和扣非归母净利润大幅增长的原因及合理性，营业收入涨幅与扣非净利润涨幅不完全一致的合理性；（2）说明营业收入和毛利增幅显著高于同行业汽车电子公司的原因及其合理性，与下游企业车灯制造的汽车零部件生产商收入和毛利较为相似的依据是否充分，是否具有可比性；（3）结合自身采购、主要客户背景、技术来源及合作等情况，说明中美贸易摩擦对于发行人生产经营可能产生的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期，发行人第一大终端用户均为一汽集团，大众集团及关联公司一汽大众、上汽大众对公司产品总需求量逐年提升，销售占比较高。请发行人代表：（1）说明大众集团及关联公司合格供应商的选取标准、程序，对大众集团及关联公司销售集中的原因，对其他客户销售较少的原因，是否与行业经营特点相一致；（2）说明发行人与大众集团及关联公司合作的历史、业务的稳定性及可持续性；（3）结合大众集团及关联公司在行业中的地位、经营状况，发行人占其采购份额，说明发行人是否存在维持销售、保持增长等方面的重大不确定性风险；（4）说明发行人与大众集团及关联公司相关交易的定价原则，销售给大众集团的产品定价和毛利率水平偏低的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）发行人与大众集团及关联公司、关键决策人员是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，发行人有何内部决策机制选择客户和保证定价公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内受年降政策、采购价格波动及产品结构等因素影响，综合业务毛利率以及各类产品毛利率存在一定波动。请发行人代表：（1）结合产品升级迭代、产品单价、单位成本及产品结构等的相关影响因素，说明各期毛利率波动的原因及合理性；（2）结合发行人和同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等差异情况，说明主要产品毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率、综合毛利率的差异原因；（3）结合发行人在手订单以及各报告期末在手订单增长情况，各报告期新增客户及在手订单的拓展情况，汽车行业发展现状及态势，说明发行人高毛利率的合理性与可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内发行人存货余额逐年大幅增长。请发行人代表：（1）结合报告期各期末存货余额与各期销售的匹配情况，各期存货有订单支持的比例情况，说明各期存货余额总体及库存商品、发出商品大幅增长、发出商品波动幅度较大的原因及合理性；（2）说明各类存货跌价计提的具体方式，可变现净值的确定方法，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、柯磊现任发行人采购中心副总监，合计直接、间接享有发行人超过20%股份对应的权益。发行人董事王永才，是实际控制人柯桂华、柯炳华姐姐柯丽华的配偶。请发行人代表说明：（1）未将柯磊认定为共同实际控制人的原因，柯磊及其关系密切的家庭成员直接或间接控制以及其担任董事、监事及高级管理人员的企业情况，是否与发行人存在业务竞争或利益冲突；（2）王永才是否在正泰集团子公司浙江正泰汽车科技有限公司任职，浙江正泰汽车科技有限公司是否与发行人从事相同业务。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）小熊电器股份有限公司

　　1、发行人于2018年4月通过受让珠海桓韬100%股权的方式取得龙牌电器土地房屋资产。请发行人代表说明：（1）收购基准日龙牌电器的资产及负债情况，收购前房产及土地的出租情况，发行人租赁的定价依据；（2）收购后上述厂房是否均继续为发行人所用，有无向其他方出租的计划；（3）收购时作为业务收购进行会计处理的理由，是否符合企业会计准则的规定；（4）本次作为会计差错更正的理由、性质、对发行人财务状况和经营成果的影响，是否履行相关决策程序，是否充分信息披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人销售模式较多，包括线上经销、电商平台入仓、线上直销、线下经销和出口销售。请发行人代表说明：（1）不同销售模式下的业务开展方式，合同约定的权利和义务关系，收入确认方法、依据和时点以及存在差异的原因和合理性；（2）各模式下信用政策、返利政策、毛利保护政策、退换货政策的具体情况和差异原因，报告期各期发生金额和占比，波动的原因；（3）电商平台入仓模式下的对账方式、时间，电商平台入仓模式发出商品金额较高的原因及合理性，不同模式下发出商品和当期确认收入之间的关系，以及期后确认收入情况；（4）发行人选择线上销售为主方式且随主流电商平台收入增长而销售规模增加的可持续性和稳定性，主要电商平台经营政策的变化是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人拟采取的措施及其有效性；（5）发行人的竞争优劣势，研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性，目前的研发投入能力和水平能否满足发行人收入的快速增长。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人毛利率基本稳定并略有下降，毛利率水平均高于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合各类产品出厂价和零售价、销量情况，说明品种结构调整对发行人营业收入及毛利率的影响；（2）说明对毛利率变动影响较大的产品在不同销售模式下毛利率的差异和波动情况，对综合毛利率波动的影响，不同经销商毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明返利和售后补贴等政策制定的依据及其合理性，不同电商平台采取不同毛利保护政策的主要原因及合理性，是否符合行业特点，报告期经销商返利和电商平台毛利保护的计提及兑现情况，对毛利率产生的影响；（4）结合经营策略、产品定位及销售模式等，说明发行人产品毛利率明显高于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人利用富润系统进行订单、物流、资金等管理。请发行人代表说明：（1）富润系统的管理模式、管理内容及流程，该信息系统与财务核算系统的关系，内部控制是否健全有效；（2）代发货模式的货款结算流程、返利补贴计算及兑现方式是否与其他经销模式一致，是否存在代发货模式与直销模式收款和核算混同，导致收入多计、返利及补贴少计的情形，富润系统上显示的代发货模式和直销模式下的发货量、营业收入与账面记载存在显著差异的原因；（3）京东商城各期末库存量的变化及周转情况，电商入仓模式下商品入仓结算是否真实、准确；（4）线上直销门店开店情况，单个客户单次消费金额较高以及消费频次较高的原因及合理性，是否存在平台刷单、虚构销售等情形；（5）应收账款产生的原因，是否符合发行人的信用政策和内部控制制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2016年10月，员工持股平台永新吉顺对发行人增资，2018年12月发行人对股份支付费用进行会计差错更正，调整股份支付费用。请发行人代表说明：（1）股份支付费用调整的原因、依据和程序，是否符合相关规定；（2）以同行业公司的股权激励或并购重组案例作为公允价值的定价依据是否具有可比性，是否合理，是否符合企业会计准则的规定；（3）会计差错更正对合并会计报表的影响，相关披露是否完整。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年6月27日

　　第十八届发审委2019年第67次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第67次发审委会议于2019年6月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）深圳警翼智能科技股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）上海奕瑞光电子科技股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）深圳警翼智能科技股份有限公司

　　1、报告期发行人经销收入占比较高，经销商变化较大。请发行人代表结合行业特征和行业可比公司，说明发行人经销占比较高及经销商销售大幅波动的合理性与可比性，年度新增和退出数量较大的原因与合理性，前10大经销商大比例变化的原因及合理性，是否对发行人销售的稳定性带来重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人技术服务费占直销收入比重约为三分之一。请发行人代表说明：（1）技术服务的主要内容，直销方式下采用外购技术服务模式的合理性及必要性，是否属于行业惯例；（2）技术服务定价的依据及公允性，相同类型技术服务定价是否存在不一致的情形及原因；（3）技术服务费的增长幅度超过直销收入增长幅度的原因及合理性，是否存在跨期确认的情形；（4）与技术服务商相关的内控制度和防范商业贿赂、不正当竞争所采取的措施，相关制度是否健全并有效执行，是否存在违反相关规定而被给予行政处罚的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人主要采用外协和ODM整机采购方式组织生产。请发行人代表说明：（1）采用较大比例外协和ODM整机采购的必要性、合理性，是否为行业惯例，发行人的生产经营和业务链条是否完整、独立，是否对外协或ODM整机采购商存在重大依赖；（2）上海通铭是否具备向公安等终端客户销售执法记录仪的资质，是否与发行人存在竞争关系，发行人是否对上海通铭存在重大技术依赖；（3）报告期发行人向上海通铭采购量大幅增加的合理性，毛利率及定价的合理性，是否存在利益输送；（4）发行人对4G执法记录仪逐渐由ODM整机采购转为自主生产的原因及合理性、是否具备可行的技术和生产条件，自主生产与ODM两种模式对发行人生产经营及财务状况的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人主营业务毛利率较高，直销与经销毛利率差异较大。请发行人代表：（1）说明发行人高毛利率及其波动的合理性，维持高毛利率的可持续性；（2）结合产品具体类别、技术差异、产品替代、应用领域、销售区域、价格差别等，进一步说明与可比上市公司毛利率水平存在差异的原因及合理性；（3）说明同一类型产品通过直销和经销渠道销售毛利率存在较大差异的原因及合理性；发行人对经销商是否存在终端销售指导价及具体情况；针对同类产品，经销商的终端销售价格与直销价格是否存在较大差异及商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）上海奕瑞光电子科技股份有限公司

　　1、请发行人代表：（1）说明魅丽纬叶、视涯、箩箕、菲森等4家关联方与发行人是否存在同业竞争，报告期内持续亏损的原因及合理性，与发行人在釆购、销售或研发上是否存在资产、人员混同或为发行人分担成本、费用情形；（2）说明主要股东与主要客户蓝韵实业及关联方发生资金往来的原因及合理性；（3）结合蓝韵实业自身经营和重组情况，说明与蓝韵实业交易的真实性、合理性，交易价格公允性，是否存在利益输送；（4）说明发行人对蓝韵实业采取100%预收款结算方式的原因，蓝韵实业曾经存在大额应收账款长期未收回的情况下仍继续进行交易的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人2018年扣非后净利润下降，报告期内主营业务毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）各种产品毛利率变动的原因及合理性；结合上海联影发展情况说明对其销售毛利率较低的原因和合理性，是否具有稳定性和可持续性；（2）报告期内主要产品单价持续大幅下降的原因及合理性，主要产品的生命周期，未来的产品储备和应对措施，主要产品未来价格的变动趋势及对发行人未来经营效益是否构成重大不利影响；（3）2018年扣非后净利润下降的主要原因，结合2019年1季度业绩及2019年上半年业绩预测，说明相关不利因素是否已经消除，未来是否存在持续下滑的可能性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）向深天马独家采购 TFT SENSOR的必要性、合理性，是否符合行业惯例，采购价格的公允性，是否存在利益输送等；（2）与深天马合作的稳定性和可持续性，是否对深天马构成重大依赖，对发行人持续盈利能力是否构成重大不确定性，发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人对美国销售收入占比较高。请发行人代表：（1）说明关税加征后至今，出口美国产品的价格、关税、销售收入、净利润、毛利率的变化情况，主要客户及销售量的变化情况，对经营业绩的影响程度；（2）说明发行人与美国主要客户沟通协商的具体情况，包括是否转移关税成本等，相关做法是否符合两国法律法规的规定；（3）结合2019年在手订单、主要客户沟通情况、与美国市场同类产品的竞争情况等，说明未来对美国产品出口的趋势和可能发生的重大变化，中美贸易摩擦对发行人经营状况及财务状况的影响以及拟采取的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：（1）申报前一年新增股东上海慨闻、上海辰岱、苏州辰知的出资人及合伙事务管理人情况，与发行人大股东、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其他利益关系；（2）同时间、同批次入股但入股价格不一致的原因及合理性，2015年两次股权激励价格差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年6月27日