3月的最后一天，全通教育公告称，拟通过发行股份方式收购杭州巴九灵文化创意有限公司96%股权，交易作价15亿元，按照巴九灵2018年末5.07亿元总资产，此次巴九灵100%股权（16亿元）增值率约接近3倍。复牌后全通教育的股价是一路高歌，短短6个交易日获得23.68%的涨幅。

　　另一边则是深交所频频发出的“教科书”式问询函，标的的经营情况、与上市公司的业务协同性、上市公司商誉减值、是否存在“忽悠式”重组等问题基本上被问了个遍。

　　虽然全通教育用96页的回复函对此进行了一一解答，但是深交所今天再度发出问询函，要求它对巴九灵的客户及收入实现情况等进行详细说明。

　　均价5000万的吴晓波公众号

　　全通教育受到深交所的如此“关照”，与多起天价购买公众号折戟的案例脱离不了干系。利欧股份(行情002131,诊股)、瀚叶股份(行情600226,诊股)、骅威文化(行情002502,诊股)成为了失败的典型。

　　去年9月11日晚间，利欧股份披露了公司与苏州梦嘉传媒有限公司股东签署收购意向书。后者的微信公众号包括“小果妈咪”、“每天健康养身”、“伴读书房”等。它的整体估值预计为其2018年承诺净利润的12倍，即整体预估值为31.20亿元。这笔交易金额为23.4亿元。

　　从公开资料来看，苏州梦嘉当时累积约2.8亿名订阅用户，如果按照31.2亿元的估值来计算的话，平均每个粉丝的价值为11.14元。

　　瀚叶股份在去年4月27日晚间，准备以38亿元购买量子云100%的股权（后调整为32亿元），后者旗下共有981个公众号，累积粉丝2.4亿人，每个粉丝13.3元，平均每个公众号价值326万元。

　　同时，量子云在2017年年底员工总数为115人，仅有50人的运营团队来管理981个公众号，公众号的运营质量受到很大的考验。

　　骅威文化的微信收购案则显得扑朔迷离，在去年6月5日至11月22日的停牌期间，它的15亿元旭航网络的收购计划遭到了质疑，早在这笔交易发生的一年之前，实达集团(行情600734,诊股)的收购价格为9.4亿元，短短一年内就上涨近六成确实有点不可思议。

　　不久之后，深交所也对这起收购案件提出了问询，要求骅威文化对微信公众号数量、编辑人员与业务规模的匹配性进行说明。但是随着估值的质疑和官宣的环境变化等因素，这笔收购案最后也不了了之了。

　　而全通教育的这笔15亿元并购案，是2017年净利润的22.73倍，为各大微信公众号并购案例的最高值。

　　从公众号的数量来看，此次收购的巴九灵文化有30个公众号，包括耳熟能详的吴晓波频道（粉丝350万）、德科地产频道（粉丝25万）等，平均每个公众号的价值为5000万元，是量子云公众号价值的15.34倍。

　　从粉丝的价值来看，以占比28.63%的知识付费业务收入和375万粉丝为依据，吴晓波公众号的每个粉丝价值为114.52元，是量子云粉丝价值的8.61倍。

　　在当前严格监管的背景下，平均5000万的吴晓波公众号，单个粉丝114.52元的价值，正在创造着流量时代估值的各种不可能。

　　在这则96页的回复公告里，全通教育虽然一再表明了此次交易具备可行性的观点，但是忽悠式重组的疑云依旧挥之不去。

　　最近深陷忽悠式重组的赫美集团(行情002356,诊股)，在跟英雄互娱分道扬镳后遭遇了三个跌停，过去五个交易日就下跌27.66%。而在先前的案例中，瀚叶股份复牌后三连跌停、骅威文化复牌后两连跌停都让投资者不寒而栗。

　　近18亿商誉何解？

　　天价收购背后，好了伤疤忘了痛的全通教育商誉隐患再度浮现。

　　2015年以来，全通教育4年内累计进行20起并购（包括正在实施项目），商誉最高超过20亿元，截至去年三季度账面商誉额还有13.93亿元，占总资产比例达51.27%。

　　在今年1月份浩浩荡荡的爆雷潮中，全通教育刚对继教网等计提了商誉减值准备6.43亿元，但此次收购巴九灵文化案成行后，它将增加10.42亿元的商誉值，很有可能高达17.92亿元。

　　在商誉的雪球越滚越大时，全通教育的高管开始疯狂减持套现，自2017年以来，他们共套现了6.87亿元，减持7251.64万股。

　　除此之外，巴九灵能否完成三年3.6亿的业绩承诺还有待验证，根据全通教育的问询函来看，巴九灵文化2018年净利润为7487.04万元，同比增长49.29%，如果照此增速进行下去，它有可能完成3.6亿的业绩承诺。

　　人在家中坐，但愿这颗并购失败的大雷，不要砸在持有全通教育的5.48万股民头上......