节后第一个工作日，亦即4月8日早间，全通教育发布了对深交所问询函的《回复公告》。全通教育表示，本次交易系上市公司基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策，是基于交易双方真实意愿进行的产业并购，并非为炒作股价而进行的“忽悠式”重组。

　　截至今日收盘，全通教育收报8.12元/股，跌3.68%。

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　　“吴晓波频道”粉丝350万

　　与120页的并购预案相比，全通教育向深交所的回复函也长达96页，该回复函对巴九灵的业务做出了更为详细的介绍，也揭开了微信公众号“吴晓波频道”的“真面目”。

　　目前，巴九灵业务板块主要分为泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。2018年，上述四大业务的收入分别为1亿元、3193万元、3134万元、6632万元，占营业收入总额的比重分别为43.96%、13.79%、13.53%、28.63%。

　　其中，微信公众号“吴晓波频道”和“德科地产频道”是会员收入的主要来源，作为巴九灵知识付费业务及部分其他业务的线上收款渠道。数据显示，微信公众号“吴晓波频道”和“德科地产频道”在2018年末的关注粉丝数分别为350万和25万。

　　根据巴九灵提供的数据，截至2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3646篇，其中原创发文数量为3579篇，在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1711篇（不包括宣传推广类文章）。

　　2018年，巴九灵内容编辑团队平均人数为143人，较上一年翻番，占总员工人数的比例为43.47%。其中，吴晓波频道的内容编辑人数为48人，巴九灵2018年的推广团队的人数为115人。

　　与吴晓波频道同样名声大噪的吴晓波年终秀，其作为巴九灵的泛财经知识传播线下课程，在报告期内举办过两次。2018年，吴晓波年终秀的购买门票人数为1413人，到场人数达到3338人，门票账面收入为271.52万元。

　　除了吴晓波年终秀，泛财经知识传播线下课程还包括转型大课和思想食堂。

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　　新增商誉10.42亿元

　　在之前披露的并购预案中，鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。

　　而在此次的《回复函》中，全通教育指出，根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明，其拟承诺的标的公司2019年度、2020年度和2021年度实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元。

　　2017年-2018年，巴九灵实现的营业收入分别为1.87亿元、2.32亿元，归母净利润分别为5014.98万元、7487.04万元。

　　除了业绩承诺，吴晓波在股份锁定、任职时长和竞业禁止方面也做出相应承诺。

　　股份锁定期方面，吴晓波、邵冰冰承诺，通过非公开发行所获得的全通教育股票，锁定期为36个月，期间不以任何方式进行转让。

　　在任职时长和竞业禁止方面，吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

　　虽然吴晓波做出业绩承诺，但收购巴九灵也给全通教育带来了高额商誉。

　　截至2018年12月31日，巴九灵账面归母净资产为40291.23万元。按资产基础法评估后的价值与账面价值差异主要是对微信公众号、商标、著作权等预计评估增值9917万元，经测算，本次交易完成后预计商誉金额为10.42亿元。

　　值得注意的是，自2015年以来，全通教育陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。

　　这意味着，全通教育早已“商誉累累”。加上巴九灵带来的10.42亿元商誉，扣除上述商誉减值，全通教育的商誉将高达近18亿元。截至2018年9月30日，全通教育总资产仅为27.17亿元。

　　若巴九灵未来的经营业绩未达到预测值，全通教育将会因此产生商誉减值损失，减值损失金额将相应减少归母净利润，对其业绩造成一定程度的不利影响。

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　　估值降两成

　　全通教育表示，截至2018年12月31日，巴九灵100%股权估值为16亿元。根据目前的交易作价，巴九灵2018年净利润7537.03万元（未审），静态市盈率为21.23。而目前同行业上市公司的平均市盈率TTM为50.95，平均数据明显高于本次并购重组标的公司市盈率。

　　不过巴九灵两年内的估值下降引发了深交所的关注。

　　2017年1月，杭州巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司曾完成A轮融资，挚信资本领投，浙商创投、头头是道、普华资本跟投，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元，比2018年年底高出4亿元。

　　深交所还指出，2017年9月，巴九灵股东之间股权转让对应的整体估值分别为18.4亿和20亿。

　　这意味着，短短两年内，杭州巴九灵的估值下降4亿元，降幅达到20%。

　　对此，全通教育回复称，本次交易标的公司预估值16亿，较前次增资或股权转让时整体估值有所下降，但不代表巴九灵投资价值下降或基本面下滑。2017年至今，巴九灵在原先业务模块的基础上，大力发展企投家学院和新匠人学院业务模块；2017年度、2018年度营业收入、净利润均较快增长。

　　本次交易估值较标的公司上次融资估值有所降低，主要有以下原因：一是基于长期合作的考虑，交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应，为保证本次交易顺利完成，出于保护上市公司及中小投资者利益的保护，本次交易估值审慎从严；另外，由于宏观环境的变化，从2017年至今，资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。