顶尖财经网(www.58188.com)2019-4-24 14:40:48讯：

　　4月23日晚，科创板首批问询函终于“千呼万唤始出来”。

　　此时，距离3月22日首批科创板申报名单出炉已经过去整整一月。

　　根据公开信息显示，首批受理的8家企业中，只有晶晨半导体、睿创微纳两家抢先回复了问询函，反倒是第二批受理名单中的企业——微芯生物，在申报进展中成功逆袭，跻身科创板首批披露问询函的企业，有望抢先在科创板上市。

　　针对上述三家企业，上交所合计给出了152条问询意见，主要涉及公司股权结构及董监高情况、核心技术、公司业务、公司治理及独立性、财务会计信息和管理层分析和其他风险提示等六个方面。

　　具体来看，由于三家问询企业所属领域芯片设计(晶晨半导体、睿创微纳)、创新药研发(微芯生物)，均是当前国家产业政策重点扶持的新兴领域，往往具备股权结构安排较复杂，创投机构较多、前期投入大存在未弥补亏损等特点，公司的生存与否主要取决于技术实力。

　　所以在特殊股权结构、控股权是否稳定、股东退出原因、入股价格是否公允、股权转让补充协议、私募股权基金穿透、未弥补亏损情况等领域，上交所的问询非常细致。

　　此外，上交所还要求申报企业用通俗的语言，详尽说明公司的核心产品和核心技术、所处行业地位、竞品分析、核心专利含金量等问题。

　　针对公司科研水平的问询，更是细致到了研发人员年龄结构、教育背景、区域分布、人均创收、 薪酬水平，与同行业的可比情况。

　　同时，上交所尤其强调投资者保护问题，追问了部分受理公司的股东，在限售期结束后的减持安排，并强调不能用“视市场情况”而敷衍。

　　在文字措辞方面，上交所要求企业使用通俗易于理解的语言，并且要求申报企业不要在公开披露的资料中使用广告语言。

　　6大问询角度全解析

　　具体来看，上交所的问询内容主要分六大类。

　　一。公司股权结构及董监高情况

　　(1)关于实际控制权。公司实际控制人认定依据、公司控股权是否稳定、境外架构形成及变化情况；

　　(2)股权转让。是否存在股权结构纠纷、股权结构是否稳定、股东之间是否存在未披露的潜在关联关系、历次股权转让定价是否公允、股权转让是否存在补充协议、新引进股东的背景及原因、老股东退出的原因和背景；私募基金穿透后是否股东人数是否超过200人；

　　(3)专利权出资。专有技术独占权出资的具体情况，是否真实有效；

　　(4)董监高。近两年董事变动情况及原因以及对公司经营的影响、核心技术人员的认定依据；

　　(5)其他。曾经为国有控股公司，增资或转让安排是否符合相关规定，是否造成了国有资产流失的情况；股权代持；减持安排等。

　　二。公司核心技术

　　(1)公司核心产品的销售情况、出货量等；核心产品的竞品分析、所处行业的市场容量及公司产品的市占率；

　　(2)核心产品技术与全球最高技术之前的差距，公司核心技术的度创新和突破点，是否达到领先水平；

　　(3)核心专利是否存在权属纠纷；

　　(4)研发人员年龄结构、教育背景、区域分布、人均创收、 薪酬水平，以及与同行业可比公司对比分析情况。

　　三。公司业务

　　(1)公司的主要经销模式，境内外经销模式的差异，与同比上市公司之前相比是否异常、近年来的销售情况变化是否异常、销售价格和销售量变动情况、不同区域的定价依据；

　　(2)重要经销商的具体信息、是否存在关联关系、主要客户集中度问题、向客户销售情况的变动是否异常；

　　(3)向主要供应商采购情况；

　　(4)公司产品生产是否存在委托加工或合作开发的模式，委托合作开发的主要模式和协议内容，是否存在风险(如微芯生物委托乐威医药生产的主要模式、相关协议的主要内容，与美国FDA国家毒理学研究中心的合作模式和合作期限。)；

　　(5)租赁厂房是否存在权属纠纷、是否会影响公司经营稳定；

　　(6)相关经营资质证书的再注册申请情况、产品质量把控相关的控制制度与措施，是否出现过重大事故；

　　(7)生产线情况，产销率波动大的原因。

　　四、关于公司治理与独立性

　　(1)相关财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况；

　　(2)关联交易的合理性、必要性，是否存在利益输送，返利金额及占比；

　　(3)独立董事履职情况和离职原因、管理人员薪酬变动；

　　(4)公司高管在其他企业任职情况(如睿创微纳高管及实控人在其他公司担任董事后宣布辞职，但目前相关公司尚未完成董事或经济的变更登记或备案工作。这些高管任职的企业是否与发行人存在关联关系或利益冲突)；

　　(5)发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况，说明注销或转让的具体原因。

　　五、关于财务会计信息与管理层分析

　　(1) 业绩增长变动情况与行业发展是否一致、扣非净利润增长率与营收增长是否匹配、不同销售模式的收入确认依据、境内外销售情况，公司对上下游的议价能力、经销返利数据等；

　　(2)毛利率变化情况，包括境内外直销和经销模式的毛利率对比，各细分产品成本结构变动的原因成本变动情况；

　　(3)期间费用变化情况，与营收、销售收入变动是否匹配，财务费用中利息收入的具体情况及形成原因；

　　(4)研发投入、研发费用变动情况、研发支出资本化的会计政策是否符合相关要求、委托研发合同的主要内容及相关会计处理、资本化和费用化利息支出的具体情况，相关会计处理是否合规；

　　(5)经营活动中产生的现金流变动情况，与应收、预收、现金等项目匹配情况分析；闲置货币资金的管理方法，是否存在异常资金流入和流出；

　　(6) 应收账款、递延收益、政府补助、存货情况、固定资产、在建工程、无形资产、存货跌价减值等相关会计处理；

　　(8)未弥补亏损的情况；

　　(9)特定行业，比如医药制造行业的)学术推广营销模式的原因、具体的招投标及销售流程、相关的内部控制措施、学术推广费的具体内容，是否存在商业贿赂。

　　六、关于其他事项或风险提示

　　(1)公司缴纳滞纳金、违约金、赔偿款的原因，是否存在重大违法行为，合规经营是否存在隐患，受处罚情况、潜在纠纷等；

　　(2)限售期结束后两年内的减持意向，说明届时减持的价格预期、减持股数，不得以“根据市场情况”敷衍。

　　(3)主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况等。

　　(4)媒体质疑事项。

　　(5)产品和经营风险提示，如微芯生物在研项目的各种重要节点对发行人而言存在的具体风险和可能的影响因素；产品质量控制可能发现的具体风险环节、 风险可能导致的后果以及影响产品质量控制的主要因素；已进入临床后期计划申请上市的药品面临的竞争风险情况；补充国家医保目录调整风险具体对公司产品销售及价格带来的影响；是否存在未来研发项目资金支持不足的风险；

　　附录三家受理企业主要问询问题(有删改)：

　　晶晨半导体总共53个问题

　　第一部分：公司股权结构及董监高情况展开

　　(1)实际控制人的认定依据。

　　(2)境外架构形成及变化情况，是否存在潜在股权结构纠纷。

　　(3)中国籍员工股东的期权计划行权情况，中国籍员工在晶晨CA、晶晨DE及晶晨集团设立、历次股权变动过程中是否办理外汇登记，是否会导致公司存在潜在纠纷和重大赔偿风险。

　　(4)是否还存在同业竞争，以及未解除同业竞争收购同一控制下企业的收购价是否公允。

　　(5)公司股东中，天安华登和上海华芯是否存在关联关系。

　　天安华登持有发行人 5.22%的股份，其执行事务合伙人为华芯原创，由香港萨卡里亚责任有限公司 100%持有。香港萨卡里亚责任有限公司的唯一董事为LIP-BU TAN，LIP-BU TAN 是发行人股东华芯投资的负责人，华芯投资持有发行人1.93%的股份。

　　(6)公司股东袁文建及配偶直接持有或间接控制的发行人股份是否超过5%。

　　(8)历次股权转让的定价是否公允、是否存在利益输送、委托持股，新股东与主要客户供应商是否存在关联关系，公司是否存在关联交易。

　　(9)股权转让是否存在潜在纠纷，新引进股东的背景、详细信息。申报前“前股东”退出的原因和背景。

　　(10)私募基金股东穿透，外资股东是否符合法律法规。

　　(11)在引进 TCL 王牌、创维投资、天安华登、FNOF、 嘉兴珐码等 5 家投资人时，签署的相关投资协议中存在优先清算权、反稀释权、 优先认购权、股权转让限制、优先购买权和共同出售权等投资人特殊权利安排。同时，发行人与 TCL 王牌、创维投资签订了附条件的补充约定，如发行人未满足特定条件，TCL 王牌、创维投资的上述特殊股东权利将恢复效力。

　　相关安排的具体条款

　　(12)公司股改时存在未弥补亏损的情况，现在是否已经消除。母公司对长期股权投资计提减值准备的情况及计提依据。

　　第二部分：关于发行人核心技术

　　(1)租赁房产的实际用途，是否合规、租赁的房产是否存在潜在纠纷，是否办理了备案登记；

　　(2)公司芯片产品主要应用于智能机顶盒、智能电视和AI音视频系统终端等科技前沿领域。芯片出货量与终端产品销量是否匹配，公司的产品技术与目前最高技术的差距、发行人针对目前技术差距拟采取的措施及可行性。

　　(3)核心技术人员的认定是否恰当。

　　(4)核心专利是否存在权属纠纷。

　　(5)公司核心技术的独特性和突破点，是否达到国内领先、国际领先的程度。

　　(6)研发人员年龄结构、教育背景、区域分布、人均创收、 薪酬水平。以及与同行业可比公司对比分析情况。

　　(7)芯片设计制造工艺。

　　三、关于发行人业务

　　(1)主要客户集中度较高、部分客户销售金额变动较大。

　　(2)向主要供应商采购情况。

　　四、关于公司治理与独立性

　　(1)关联交易的合理性、必要性，是否存在利益输送。返利金额及占比。

　　(2)独立董事履职情况和离职原因，另有一名独立董事简历不完整。

　　(3)扣除股份支付费用后，报告期各个关键管理人员的薪酬变动情况、关键管理人员整体薪酬逐年下降的原因。

　　五、关于财务会计信息与管理层分析

　　(1) 扣非后净利润增长率高于营业收入增长率的原因。不同客户类型、产品类型和销售模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，是否存在未签订合同提前确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况、是否存在经销商代销的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策。

　　(2) 智能机顶盒芯片和智能电视芯片价格变动的原因、二者价格变动趋势不一致的原因；公司对上下游的议价能力；

　　(3)公司销售模式，及经销商情况。境外经销商的具体情况、境外销售收入和返利情况；2018年境外销售收入大增的凭证及物流运输数据等。

　　(4)各细分产品成本结构变动的原因。

　　(5)毛利率变化情况，包括境内外直销和经销模式的毛利率对比。

　　(6)期间费用变化情况，与营收增幅是否匹配。2018年销售收入大幅增长、市场拓展费用不增反降的原因。

　　(7)2016 年 12 月 1 日晶晨集团普通股的公允价值与发行人同期外部投资者入股价格之间存在差异的具体原因，历史上发行人同次股权转让或增发对不同投资者价格差异的原因。

　　(8)研发费用变动情况。

　　(9) 财务费用中利息收入的具体情况及形成原因。

　　(10)经营模式变动的原因，是否依照相关规定缴纳各项税款。

　　(11)经营活动中产生的现金流变动情况，与应收、预收、现金等项目匹配情况分析。

　　(12) 应收账款金额及占营业收入的比重逐年增长。

　　(13)存货情况、固定资产、无形资产、存货跌价减值。

　　六、关于其他事项

　　(1)公司缴纳滞纳金、违约金、赔偿款的原因，是否存在重大违法行为，合规经营是否存在隐患；

　　(2)受处罚情况；

　　(3)限售期结束后两年内的减持意向，说明届时减持的价格预期、减持股数，不得以“根据市场情况”敷衍。

　　微芯生物涉及41个问题

　　一。股权结构和董监高情况

　　(1) 控制权形成依据，可预期期限内是否稳定；

　　(2) 近两年董事变动情况及原因，以及对公司经营的影响。

　　(3) 专有技术独占权出资的具体情况，是否真实有效；

　　(4) 股权结构表中列示的股东名称为北京博奥生物芯片有限责任公司，与财政部审核意见函中的公司名称不一致。

　　二、关于发行人核心技术

　　(1)细化并通俗地修改研发管线图信息；

　　(2)公司核心产品西达本胺的疗效情况，适用病症的市场容量及公司的市场占有率，国内是否已经有进入临床II期的竞品；

　　(3)西达本胺林和治疗的临床III期实验数据，国内竞品的申报或临床研究状态；

　　(4)西达本胺拓展适用症用于非小细胞肺癌治疗的进展和成果数据，竞品情况；

　　(5)西格列他钠竞品信息和竞争优势。

　　三、关于发行人业务

　　(1)经销模式及重要经销商具体信息；

　　(2)公司主要产品西达本胺境外授权情况及授权许可收入情况，公司与授权商之间是否存在关联关系或其他利益安排；

　　(3)公司内部研究样品如何进行会计确认和计量，

　　(4) 西达本胺纳入医保目录前后在相关省份的销售量、平均单价情况；在纳入医保省份和未纳入医保省份的定价政策；

　　(5)与美国FDA国家毒理学研究中心的合作模式和合作期限，报告期内支付费用的情况及相应的会计处理，合作是否存在不能继续的风险；

　　(6)公司委托乐威医药生产的主要模式、相关协议的主要内容；

　　(7)子公司使用的生产厂房坐落地，未取得相关土地使用权和房屋所有权。是否存在重大纠纷，房产是否为合法建筑，如果被临时要求停止使用房产，对公司经营会有什么影响；

　　(8)相关经营资质证书的再注册申请情况；

　　(9) 产品质量把控相关的控制制度与措施，是否出现过重大医疗事故；

　　四、关于公司治理与独立性

　　(1)相关财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况；

　　五、关于财务会计信息与管理层分析

　　(1)研发投入情况；

　　(2)研发支出资本化的会计政策是否符合相关要求。西达本胺针对非小细胞肺癌适应症开始资本化的时点为“开始 II/III 期临床试验”，与西达本胺(激素受体阳性晚期乳腺癌)、西格列他钠资本化时点不一致的原因；

　　(3)委托研发合同的主要内容及相关会计处理；

　　(4)未弥补亏损情况；

　　(5)在建工程的结转情况，减值测试情况；

　　(6)后续免费用药项目的所需支出的最佳估计数的计算模型和依据，对免费用药的会计处理过程；

　　(7)学术推广营销模式的原因、具体的招投标及销售流程、相关的内部控制措施、学术推广费的具体内容，是否存在商业贿赂；

　　(8)递延收益相关政府补助的具体摊销方式、计入报告期内各期收益的会计处理情况；

　　(9)各年度主要原材料的采购金额和数量、生产成本中主要原材料的金额和数量、结转营业成本或研发费用的主要原材料金额和数量以及年末存货、开发支出的相关情况，与报告期各年度主要产品的产量、销量以及开发支出耗材的匹配关系；

　　(10)资本化和费用化利息支出的具体情况，相关会计处理是否合规；

　　(11)闲置货币资金的管理方法，是否存在异常资金流入和流出，货币资金及其他流动资产情况，测算报告期内利息收入与货币资金余额的匹配关系；

　　(12)2016年借入996.4万美元借款的原因，报告期内计提利息及归还情况、该笔投资对公司利润的影响，报告期内货币掉期协议的金额，投资性质是套期保值还是汇率投资，以及金融资产投资的内控制度、报告期执行情况以及未来投资计划；

　　(13)应收账款情况，账核销以及转回情况；

　　(14)应付厂房使用费金额远高于租赁费的原因；

　　(15)销售商品、提供劳务收到的现金与销售收入的勾稽分析；支付给职工以及为职工支付的现金与计入成本和费用的职工薪酬的勾稽分析；收到其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金的明细构成；与开发支出相关的现金流量和与政府补助相关的现金流量在现金流量表的科目列支情况、具体金额以及与其他报表科目的勾稽关系；

　　六、关于风险因素

　　(1)在研项目的各种重要节点对发行人而言存在的具体风险和可能的影响因素；产品质量控制可能发现的具体风险环节、 风险可能导致的后果以及影响产品质量控制的主要因素；已进入临床后期计划申请上市的药品面临的竞争风险情况；补充国家医保目录调整风险具体对公司产品销售及价格带来的影响；是否存在未来研发项目资金支持不足的风险；

　　七、关于其他事项

　　(1)在“投资者保护”章节详细披露相关各方的承诺事项和约束措施；

　　(2) 租赁房屋是否已办理租赁备案，租赁房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合法合规，是否存在到期不能续租的风险。如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；

　　(3)历次股权变动是否合法合规，是否存在股份代持，是否存在对赌协议；

　　(4)主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况等。

　　睿创微纳共涉及58个问题。

　　第一部分：公司股权结构及董监高情况展开

　　(1)股权较分散、公司控制权是否稳定；

　　(2)披露核心技术人员的认定依据；

　　(3)自然人股东入股原因，其入股、退股过程是否履行了相应程序，相关自然人股东股权变动的真实性、是否存在纠纷或潜在纠纷风险、是否存在委托持股或信托持股等情形；

　　(4)股权代持的原因和背景，是否已经清除干净，是否存在潜在纠纷；

　　(5)引入新股东的原因，是否存在利益输送安排，合伙股东的具体信息；

　　(6)员工持股计划的具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况；

　　(7)发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，私募基金股东是否合规，穿透后人数是否超过200人；

　　(8)是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，公司改制、历次股权转让、未分配利润转增股本时，马宏缴纳相应个人所得税的情况；

　　(9)公司曾经为国有控股公司，国有股东烟台开发区国资公司增资时未履行评估程序，相关程序是否符合规定，是否造成了国有资产流失的情况；

　　(10)股改基准日未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响；

　　(11)股东是否存在关联关系；

　　二、关于发行人核心技术

　　(1)公司生产的非制冷型探测器的技术差异及技术先进性，主要竞争对手的产品类型，该行业在技术方面的发展趋势及市场容量；

　　(2) 专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权与公司产品的内在联系，是否存在瑕疵、纠纷或潜在纠纷；结合专利、集成电路布图设计权、商标、软件著作权等的取得方式说明未形成无形资产的原因；

　　(3)公司核心技术及产品如何达到国内领先水平，在国际上的竞争力如何；

　　(4)从核心技术、主要专利、集成电路布图设计专有权等在具体产品中的应用、产品具体性能突破、所处产业化阶段等方面充分披露公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况；

　　(5)研发人员的教育背景、年龄构成、主要研发经历、 薪酬水平及人员数量变化等情况；

　　(6)公司军品业务尚未取得新的武器装备质量体系认证证书、装备承制单位注册证书的原因，预计取得时间，是否存在不能取得的实质障碍，必要时请作风险提示。

　　三、关于发行人业务

　　(7) 晶圆、红外 MEMS 芯片、探测器、机芯及整机的生产流程，并充分披露报告期内的具体生产模式，是否完全自主生产，哪些环节存在委托加工，如存在委托加工的，请说明委托加工的具体内容、合作模式；

　　(8)公司获取军品订单的主要途径和方式、定价的原则、依据和议价能力， 军品业务的稳定性和可持续性；军改政策对发行人军方客户销售政策、结算方式、信用期及销售情况的具体影响，与可比公司是否具有一致影响；民品销售如何确定采用经销模式或直销模式等；

　　(9)结合报告期内销售模式的变化情况分析经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势；

　　(10)生产线情况，产销率波动大的原因；

　　(11)是否存在对单一客户的重大依赖，K0016 既是供应商又是发行人最大客户的原因及必要性、交易价格的公允性，是否与发行人存在关联关系；

　　(12)是否存在对单一供应商的重大依赖，与可比公司对比说明供应商集中是否具有行业普遍性；

　　(13)境外经营的总体情况，境外客户的结构、开发模式、销售模式和定价策略，境外销售的具体产品类型；

　　(14)充分披露竞争劣势，以及采取的具体应对策略；

　　四、关于公司治理与独立性

　　(1)公司高管及实控人在其他公司担任董事后宣布辞职，但目前相关公司尚未完成董事或经济的变更登记或备案工作。这些高管任职的企业是否与发行人存在关联关系或利益冲突。

　　(2)发行人、发行人的实际控制人报告期内注销或转让子公司的情况，说明注销或转让的具体原因；

　　(3)与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准；

　　(4)全资子公司艾睿光电的相关信息；

　　五、关于财务会计信息与管理层分析

　　(1)细化披露成本核算的具体方法，主营业务成本及构成变化的影响因素；

　　(2)不同产品类别毛利率差异较大、并且在报告期内变动趋势不一致的原因，进一步定量分析公司毛利率显著高于可比公司的原因；

　　(3)发行人销售费用、管理费用增速明显低于收入增速，销售费用率、管理费用率在报告期内持续下降，且低于可比公司平均水平；人工成本的变动是否与员工人数、薪酬水平、人员结构的变动相匹配；“境外经营情况”部分披露经过 2017 年的海外市场开拓期公司产品取得了海外客户的认可，但市场推广费、差旅费并未大幅增长的原因；

　　(4)研发费用的主要构成及变动原因，技术服务费的产生原因，是否存在委托研发；

　　(5)2018年两次股权融资资金到位后的具体用途及使用情况；2018年用于购买理财产品的金额、时间、期限、利率、资金来源、履行的内部决策程序，理财资金规模与投资收益是否匹配；

　　(6)税费返还的具体内容、依据、享受主体，是否与业务规模相匹配，未列入非经常性损益的原因，是否属于税收优惠政策；

　　(7)存货余额大幅增长是否与可比公司变动趋势一致，是否受行业驱动因素影响；报告期各期末存货余额远超同期营业成本的原因，存货跌价准备计提的充分性等；

　　(8)将SAP软件计入在建工程的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　(9)预收款项波动情况及原因；

　　(10)经营活动产生的现金流量净额大幅低于当期净利润的原因，是否存在关联方占用资金或其他资金占用未披露情形；

　　六、关于其他事项

　　(1)发行人在持续经营能力方面是否存在重大不利变化或风险因素，以及管理层自我评判的依据；

　　(2)补充披露发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略；

　　(3)大规模扩张产能的必要性，募投项目达产后新增产能消化的具体措施；

　　(4)子公司分红政策的相关规定，是否能够有效保障子公司向母公司进行分红；

　　(5)披露限售期结束后两年内的减持意向，说明届时减持的价格预期、减持股数，不得以“根据市场情况”敷衍；

　　(6)“具有重要影响的合同”中重要性水平的确定标准和依据；

　　(7)核查数据的真实性，说明数据引用的来源和第三方基本情况；

　　(8) 使用事实描述性语言，不得使用市场推广的宣传用语；

　　(9)就媒体质疑事项进行核查并发表明确意见。