3月31日晚间，全通教育(300359.SZ)披露发行股份购买资产暨关联交易预案，上市公司拟作价15亿元收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称“巴九灵”)96%股权。

　　长江商报记者注意到，以截至2018年末标的净资产粗略计算，此次巴九灵100%股权增值率约为297%。值得一提的是，作为轻资产运营公司，巴九灵总资产超七成均为货币资金，且目前主营业务对于吴晓波本人仍存在较大依赖性。

　　同日，深交所对公司下发问询函，就标的经营状况、与上市公司的业务协同性、上市公司商誉减值等方面问题展开全方位问询。

　　拟15亿收购巴九灵96%股份

　　根据交易预案，上市公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。

　　截至2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信投资于2019年3月28日达成的协议，标的公司将在本次重组通过中国证监会审核并实施完毕后回购挚信投资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高10307.23万元回购款支付义务、巴九灵截至2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4%股份注销的基础上，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。

　　本次交易完成后，全通教育将新增泛财经领域知识产品及培训服务，突破以校园为基础的业务场景和业务范围，进一步丰富自身在教育产业链中的布局。

　　财务数据显示，2017年和2018年，巴九灵分别实现营业收入1.87亿元、2.32亿元，归属于母公司股东的净利润分别为5014.98万、7487.04万。

　　截至2018年末，标的公司总资产5.07亿，总负债1.04亿，所有者权益合计4.03亿，资产负债率20.41%，上年末为16.47%。

　　长江商报记者根据截至2018年末标的净资产粗略计算，此次巴九灵100%股权增值率约为297%。

　　需要注意的是，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年公司预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。而此次收购完成后，全通教育商誉账面值将进一步增加。

　　值得注意的是，巴九灵实控人吴晓波作出承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

　　巴九灵货币资金3.5亿占总资产七成

　　作为典型的轻资产运营企业，巴九灵主业运营对非实物资产的依赖度较高。

　　交易预案显示，截至2018年末，巴九灵货币资金为3.56亿，占期末公司流动资产、总资产的比例分别81.14%、70.19%，属于轻资产运营企业，自有固定资产规模较小，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。

　　此外，尽管吴晓波作出承诺，其自本次交易完成之日起将在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。全通教育同时也提示吴晓波个人依赖带来的经营风险。目前来看，标的公司仍对吴晓波个人有一定依赖，如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司和标的公司的经营带来较大不利影响。

　　同日，深交所就此次收购下发问询函，监管部门要求公司补充说明巴九灵是否需要获取网信办等行业主管部门的批准、巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创且是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形。

　　此外，深交所还就本次交易的目的及交易协同性、巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性、本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化、新增的商誉金额及其对上市公司未来业绩的影响、是否存在炒作股价的情形等方面展开详细问询。

（文章来源：长江商报）