时代周报记者 李星郡 发自北京

　　4月8日，国家电投集团东方新能源股份有限公司（000958.SZ，以下简称“东方能源(行情000958,诊股)”）披露了重大资产重组预案，拟以3.58元/股的发行价格，发行股份收购国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）等持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称 “国电投资本”）100%股权，预估作价147.5亿元，交易不涉及募集配套资金。

　　这意味着，国家电投旗下金融资产有望实现整体上市。

　　“在五大发电集团中，国家电投整体电力资产规模偏小，资产证券化率也偏低。其他发电集团资产证券化率基本在50%左右，而国家电投才大概30%。”一位证券分析师向时代周报记者指出，“此前国家电投规划提高资产证券化率，而东方能源市值相对来说较小，更适合装入金融资产上市，由此可提高资产证券化率。”

　　4月12日，东方能源收到深交所问询函，就本次交易前国电投资本突击增资、国电投资本与国家电投之间表决权委托等四方面问题进行了问询。

　　时代周报记者就此次交易以及国家电投布局致电东方能源，有关人士回复表示：“本次重组事项处在保密阶段，不便接受采访，所有信息都以公告为准。”

　　国家电投相关人士亦告诉时代周报记者：“以公司公告为准，没有更多的信息披露。”

　　国务院国资委研究中心研究员胡迟向时代周报记者分析称：“短期来看，此举是给上市公司注入优质资产、提升股价、树立公司信心；长期来看，可能涉及以后和其他能源公司的重组。结合国资委这几年的导向，有可能是专业化的重组，而非简单的公司叠加。”

　　金融资产拟打包上市

　　国家电投成立于2015年6月，由原中国电力(港股02380)投资集团公司与国家核电技术公司重组组建，是中国五大发电集团之一和三大核电开发建设运营商之一，旗下有2家香港红筹股公司、5家内地A股公司。

　　2018年国家电投营业收入2266.56亿元，净利润65.9亿元，资产负债率78.61%，资产总额1.08万亿元，电力总装机容量14025万千瓦，位列五大发电集团第四。

　　东方能源是其上市公司之一。1999年9月，东方能源成立，2013年8月，经国务院国资委批准，原东方热电集团（股份）有限公司国有产权无偿划转给国家电投管理，主要经营热力供应、代收代缴热费、自有房屋租赁、国内劳务派遣、电力的生产。

　　2018年年报显示，东方能源营业收入29.59亿元，同比增长11.88%；净利润1.39亿元，同比增长29.74%；总资产108.11亿元，净资产26.37亿元。

　　而此次拟收购的国电投资本成立于2012年，由国家电投全资控股，由中电投融和控股投资有限公司与国核资本控股有限公司整合成立，注册资本金47.7亿元。

　　上述重组预案披露的国电投资本未经审计财务数据显示，2018年实现营业收入70.06亿元，归母净利润6.02亿元，总资产高达653.88亿元，为东方能源资产总额的6倍，净资产253.69亿元。

　　作为金融平台，国电投资本持有的核心资产包括国家电投财务24%股权、国家电投保险经纪100%股权、百瑞信托50.24%股权、先融期货44.20%股份、永诚保险6.57%股份等。

　　2018年底，国资委召开的11家中央企业国有资本投资公司试点启动会上，国家电投也被纳入第二批国有资本投资公司试点企业。

　　胡迟对时代周报记者表示，国家能源投资集团重组前，仅国家电投有投资集团之名，相对其他发电公司的实体背景，投资运作应该更容易。

　　此次预案在背景中提到，国家电投本次交易完成后，资产证券化率将进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

　　按照国家电投的内部规划，2020年将集团资产证券化率提高到75%以上，最终形成“集团公司作为国有资本投资公司—管理若干区域性或专业化上市公司—管理生产运营企业”的三级国有资本运作架构。

　　上述预案还提到，金融产业整体上市后为促进国家电投产业投资与资本运营的有机结合，提供强有力的金融服务保障。

　　东方能源连续涨停

　　按国电投资本的预估作价测算，重组完成后，国家电投持有东方能源的比例将从33.37%上升至57.90%，南网资本、云能金控的持股比例的将达到11.83%，其余股东持股比例尚未超过3%。

　　4月12日，东方能源收到深交所问询函，就本次交易前国电投资本突击增资、金融资产整合计划、整合风险、国电投资本与国家电投之间表决权委托等问题进行了问询。

　　2018年12月，国电投资本引进南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业4名新股东，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，持股比例共计35.54%，募集权益资金58亿元。截至本预案披露日，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。

　　而此次发行价格以3.58元/股计算，南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业交易对价达到52.42亿元。

　　截至4月15日收盘，东方能源股价已达8.68元，复牌后连续五涨停。

　　对此，深交所对上述4名新股东在收购前突击增资提出疑问，问询其原因及合法合规性，增资事项的工商变更登记进展及具体时间安排，是否影响本次收购的股权转让等。

　　除此之外，国电投资本对财务公司仅持股24%，对先融期货仅持股44.2%，国家电投将所持的财务公司42.5%股权委托国电投资本管理。深交所要求，补充披露安排表决权委托而未划转上述股权的原因，后续有无收购剩余股份的计划，委托表决权股份对应的收益权是否归上市公司所有，财务公司和先融期货是否符合纳入合并范围的条件。

　　重组完成后，东方能源业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务。

　　对此，深交所要求补充披露在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。