顶尖财经网(www.58188.com)2019-3-18 8:27:02讯：

　　继瀚叶股份32亿元收购量子云、利欧股份23亿元收购苏州梦嘉、骅威文化15亿元收购旭航网络后，A股再现自媒体收购“大案”。相比以往，这次的主角来头不小，其创始人更是自带流量。

　　3月17日晚间，全通教育发公告称，公司正筹划以发行股份方式购买吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司(简称“巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金。

　　根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票自2019年3月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　吴晓波频道要“卖身”

　　巴九灵成立于2014年7月成立，2018年3月改制为股份制公司。目前，巴九灵共有19位股东，其中有10位法人股东。皖新传媒系第一大股东，持股比例为14.90%；吴晓波及其配偶同时并列为第二大股东，各自持股比例达12.81%。吴晓波、邵冰冰为巴九灵的实际控制人。

　　巴九灵的重要股东还有邵冰冰担任执行事务合伙人的蓝彩投资，持股比例为12.42%；邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台白匠投资，持股比例为3.23%；邵冰冰亲属楼江，持股比例为3.56%。蓝彩投资、百匠投资和楼江系吴晓波、邵冰冰的一致行动人。

　　公开资料显示，巴九灵定位为泛财经领域的知识产品与服务的提供商，产品包括吴晓波频道(知识内容发布)、企投家学院(培训)、新匠人(整合营销)等。其中，自媒体《吴晓波频道》于2014年5月8日上线，是专注新中产人群的知识服务商。

　　需要注意的是，吴晓波频道的运营主体为巴九灵全资子公司上海巴九灵，除吴晓波频道外，上海巴九灵旗下的自媒体公众号矩阵包括：冯仑风马牛、秦朔朋友圈、文茜大姐大、十点读书、酒业家、德科地产等等，拥有超过千万用户。

　　吴晓波于2017年3月发起组建“企投家学院”。招牌信息显示，这是中国唯一一个，也是全世界首个以学习并成为“企投家”为目标的学习社群，旨在为新一代中国企投家破解知识焦虑、产业焦虑以及资本焦虑。

　　天眼查显示，2017年1月，巴九灵完成A轮融资，投资方包括挚信领投、浙商创投、头头是道投资基金、普华资本，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元；2017年9月完成A+轮投资，投资方为君联资本，未披露投资金额。

　　尽管无法知晓巴九灵“卖身”的原因，但A股去年开始出现的数次公众号收购案或许昭示着红利期过后，自媒体行业有加速变现的需求。

　　2018年4月，瀚叶股份准备收购运营981个公众号的量子云100%股权，初步作价38亿元，后降至32亿元。

　　2018年9月，利欧股份宣布以23亿元收购主打微信公众号平台的自媒体公司苏州梦嘉75%的股权。

　　2018年9月，骅威文化计划购买拥有自媒体矩阵的旭航网络100%股权，初步定价15亿元。

　　不过，上述三个交易方案都以终止收场。

　　从“妖股”到“并购狂”

　　收购方的全通教育，在A股不缺故事。

　　2014年1月份上市的全通教育，在2015年掀起了一股涨停板热潮。继2015年3月份，公司上市仅14个月的时间，全通教育的股价就以199.9元/股价格取代贵州茅台，成为当时沪深两市第一高价股，股价在牛市中一路高歌并触及467.57元/股的“天价”。

　　全通教育是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校(幼儿园)及学生家长提供即时的沟通互动服务，同时在统一业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。通过“系统开发+业务运营+内容提供”全业务一体化的运营，构建了“海量用户+服务叠加”的商业模式。

　　通俗地说，其主要运营手段就是发短信为中小学校(或幼儿园)与学生家长提供沟通互动的服务。

　　这一业务主要是和通信运营商合作，全通教育一方面为中国移动提供家校互动系统的开发及维护，另一方面开拓学校及教师用户，而家长作为最终买单者，通过中国移动每月付费，中国移动则与全通教育分成。据全通教育招股书披露，2010年至2013年上半年，对受同一实际控制人中国移动控制的客户合并计算，全通教育从其取得的收入占营业收入的比例均在80%以上。

　　不过，随着“教育乱收费”事件不断曝出，各省市教育主管部门陆续发文，明确学校不得为“校讯通”入校提供便利条件，进而要求对有偿使用的“校讯通”清理整顿。支柱业务发展受限的全通教育被迫转进新领域，公司在推出互联网教育平台“全课网”后，又打算借助资本市场实施外延扩张模式。

　　全通教育2015年一口气收购9家公司。全通教育2015年年报披露，公司通过收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等渠道型公司，卡位校园入口，进一步提高公司市场份额；通过收购继教网技术，卡位教师入口，充分发挥现有的教师资源，结合教师在教育活动中的重要作用，促进公司其他业务群的发展；通过收购西安习悦，提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力。

　　全通教育并未停下并购的步伐。公司2016年年报中称，通过收购上海闻曦，有利于公司深化布局和经营上海及华东、华南区域市场，上海闻曦丰富的教育信息化项目经验助力公司EdSaaS 战略的扎实推进；通过投资运营中国最大的综合教育门户网站—中国教育在线的赛尔互联，有利于公司学习其技术开发能力与平台运营经验，未来将充分利用各自优势资源发挥业务协同效应。

　　并购提升业绩的同时，也带来了风险。全通教育2017年年报中指出，2017年湖北音信、西安习悦合计计提商誉减值准备2474.32万元。

　　全通教育2018年三季报显示，公司商誉合计13.93亿元，而其净资产为21.53亿元，商誉在净资产中的占比达到64.71%。

　　商誉减值终究让全通教育“付出代价”，公司自2014年上市以来，全年业绩首次出现亏损。2月21日，公司公布了2018年业绩快报，公司归属于上市公司股东的净利润亏损6.21亿元，增减变动幅度为-1037.51%。公司称出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元；此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。

　　东财Choice数据显示，全通教育股价在2015年5月13日收盘价创下历史新高，达到467.57元/股(复权后为99.42元/股)。自2015年高点后，全通教育股价一路下行，最新的交易日(3月15日)股价为7.22元/股，相比高点市值蒸发数百亿元，令人唏嘘。

　　踩线完成业绩对赌

　　其实，吴晓波与巴九灵单一股东皖新传媒早有交集。

　　2015年4月18日，皖新传媒发布一份资产收购公告。皖新传媒受让蓝狮子原股东所持有的30%股份，同时蓝狮子向皖新传媒定向增发15%比例的新股，对价以现金方式支付。交易完成后，皖新传媒持股占比达到45%，成为蓝狮子第一大股东；而原第一大股东吴晓波则持股33.76%，退居次席。

　　皖新传媒取得蓝狮子45%股份共耗资1.57亿元。选用收益法作为参考依据下，蓝狮子在评估基准日2014年12月31日的母公司报表口径的股东全部权益账面值为3577.68万元，评估后的股东全部权益价值为29972.52万元，评估增值26394.85万元，增值率为737.77%。

　　彼时皖新传媒表示，蓝狮子作为国内较大的原创财经出版机构，近年来，已由传统的图书出版向阅读服务和数字出版转型。蓝狮子数字出版和新媒体业务已占其主营业务的一半以上，是真正意义上的互联网出版企业。

　　收购蓝狮子时，由千帆投资、飞马投资、中天投资、吴晓波作为业绩承诺方及补偿义务人，蓝狮子要在2015年-2017年实现净利润2200万元、2600万元、3000万元。其中，千帆投资、飞马投资、中天投资承诺的利润补偿期间为2015年度；吴晓波承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度。

　　查阅公告知，尽管对赌顺利完成，但却属于踩线完成的状态。蓝狮子2015年-2017年实际净利润为2280.60万元、2655.02万元、3114.48万元，对应的业绩承诺完成率分别只有103.66%、102.12%、104.82%。

　　此外，值得注意的是，已披露的年度财务数据显示，较2015年的营收高点，蓝狮子2016年和2017年营收出现下滑。具体看，蓝狮子2013年-2017年的营收分别为5566.06万元、6304.65万元、9565.67万元、7337.86万元及7564.56万元。

　　皖新传媒2018年半年报显示，报告期内，蓝狮子实现营业收入2962.25万元、净利润707.56万元，较上年同期均有不同程度增长。但是，目前皖新传媒未披露2018年年度报告，暂无法得知蓝狮子2018年度的业绩情况。

　　据皖新传媒2018年1月24日公告，蓝狮子已从新三板摘牌。天眼查显示，吴晓波目前持有蓝狮子27.51%的股份。

（文章来源：中国证券报）