12月6日晚，华兴源创披露了重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购苏州欧立通自动化科技有限公司（简称欧立通）100%股权。标的资产属于时下火热的TWS领域，公司通过本次收购追热点意图明显。

　　本次收购存在超高溢价。截至今年8月底，标的资产净资产为1.67亿元，11.50亿元交易价格，增值9.83亿元，增值率高达5.88倍。

　　交易对方承诺，未来三年，标的资产累计将实现扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为3.30亿元。显然，这对于一上市业绩就下降的华兴源创而言，本次并购将是一次救急之旅。

　　然而，长江商报记者发现，标的资产太过诡异。根据重组预案，欧立通成立于2015年，2017年净利润1353.35万元，去年飙升至7351.56万元，增幅高达4.43倍。

　　欧立通的注册资本虽然有1亿元，但2017年12月之前只有600万元，当年年底增资至2000万元。直到今年7月29日才突击增至1亿元。不到2000万元的资本投入，何以能实现如此快速增长？今年8月27日，公司签约了总投资高达3亿元项目，而截至今年8月底，其总资产不过1.90亿元？这一项目如何实施？

　　诡异连连，重组能给业绩下滑的华兴源创带来好运吗？

　　抢下重组首单救急业绩

　　第一个在科创板上市的华兴源创又抢跑了，在上交所发布科创板重大资产重组规则仅7天，其重组预案就出炉了。

　　根据重组预案，公司拟通过向李齐花、陆国初发行股份及支付现金，收购二人所持欧立通100%股权。标的作价11.50亿元，其中，70%股份支付、30%现金支付，股份支付的发行价格为26.05元/股。

　　欧立通由李齐花、陆国初夫妇投资设立，2017年12月14日之前，注册资本为600万元，当日增资至2000万元，今年7月29日，大幅增资至1亿元。

　　本次重组存在高溢价行为。截至今年8月31日，欧立通净资产为1.67亿元，而交易总价为11.50亿元，增值9.83亿元，增值率达588.62%。

　　毫无疑问，李齐花、陆国初做了一笔十分划算买卖。本次收购，除了收回3.45亿元现金，还将获得3090.21万股华兴源创股份。

　　昨日，受此消息刺激，华兴源创封在了涨停板，收报39.42元/股。如果以本次收购发行3090.21万股股份来计算，李齐花、陆国初二人已经暴赚4.13亿元。

　　李齐花、陆国初需要保证的是欧立通拥有较强盈利能力。根据二人作出的业绩承诺，2019年至2021年，欧立通累计实现的扣非净利润不低于3.30亿元。

　　每年不低于1.1亿元净利润，这对华兴源创颇为重要。

　　华兴源创作为科创板第一股，今年7月22日挂牌交易。但是，其一上市业绩就变脸。2016年至2018年，其实现营业收入分别为5.16亿元、13.70亿元、10.05亿元，去年下降26.63%。对应的净利润（归属于上市公司股东的净利润）为1.80亿元、2.10亿元、2.43亿元持续增长。但是，今年前三季度，其营业收入增长22.74%达9.94亿元，但净利润下降21.66%，为1.83亿元，扣非净利润为1.79亿元，同比下降24.31%。

　　反观同业可比上市公司精测电子(300567,股吧)，2016年以来经营业绩持续增长，今年前三季度，其营业收入和净利润的增幅分别为63.59%、15.37%。

　　此外，今年前三季度，华兴源创的经营现金流大举流出。前9月，其经营现金流净额为2.47亿元，同比大降362.45%。

　　由此可见，华兴源创太需要一次并购来提振业绩了。公司称，其与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。

　　标的资产业绩暴增存疑

　　华兴源创能否借助本次重组提升盈利能力存在不确定性，因为标的资产可疑之处颇多。

　　根据华兴源创披露的重组预案，欧立通成立于2015年2月13日，致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

　　然而，长江商报记者通过wind查询的信息则为，欧立通始创于2005年，2015年先后在华南和西部地区成立分公司和售后服务网点。而百度百科查询到的重庆高校毕业生就业信息网中的招聘信息显示，欧立通成立于2010年。

　　究竟哪些信息才是真实的？欧立通的前世到底怎样？预案中还提及，欧立通经过多年的研发和业务积累，已经进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系，与广达、仁宝、立讯等大型电子厂商建立合作关系，其自主要客户的销售收入占比较高。多年研发和业务积累，究竟有多少年？

　　wind显示，欧立通的技术实力并不强。截至目前，其合计拥有14项专利，其中13项是实用新型专利，仅一项是发明专利。

　　然而，就这样的公司，业绩增速超高。2017年至今年8月31日，其实现的营业收入为7370.37万元、2.41亿元、2.08亿元，净利润为1353.35万元、7351.56万元、7157.76万元。今年前8个月的净利润已经接近去年全年水平，而去年全年，营业收入增长227.52%，净利润增长幅度高达443.21%。

　　去年，同行业可比上市公司赛腾股份的净利润增幅仅为26.52%。

　　2017年12月14日之前，欧立通的注册资本只有600万元，当年12月14日至今7月29日，其注册资本只有2000万元。仅仅2000万元的投入，一年就能获得超过7000万元的净利润，如此暴利，秒杀A股所有公司，欧立通是怎么做到的呢？

　　如此可观的盈利能力，欧立通为何不独自上市、而是委身于华兴源创，这一事件背后，又有着什么样的不为外人所知的秘密？

　　欧立通的奇怪之处还有不少。今年10月15日晚，距离本次重组不到两个月，公司官网突然披露了一条今年8月发生的信息。具体为，今年8月27日，虞山高新区与欧立通举行精密组装、检测设备生产项目签约仪式。该项目总投资3亿元，占地约50亩，计划建设厂房5万平方米、研发中心3200平方米，预计达产后年产组装设备3400台、精密检测设备1300台。

　　截至今年8月底，欧立通总资产仅为1.90亿元，高达3亿元的投资，公司有能力实施吗？

　　8月27日签约、10月15日才公告，高达3亿元的投资，似乎是为配合本次重组而刻意披露的。对于欧立通而言，3亿元投资绝对是一笔巨额投资，奇怪的是，重组预案对此却避而不谈。这，又是为什么？