标的重组遭问询

　　翠微股份11月21日晚公告显示，海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，目前与银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。

　　上交所在问询函中要求翠微股份补充披露海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形；本次交易注入第三方支付业务，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

　　据证券时报记者了解，这已经不是海科融通第一次闯关资本市场。早在2015年的时候，融钰集团(行情002622,诊股)的前身永大集团就曾拟并购海科融通。因“互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”，次年，永大集团终止了该项重组。之后，新力金融(行情600318,诊股)也曾宣布将以“现金+非公开发行股份”的方式收购海科融通100%股权，最后以宣布终止重组而收尾。

　　对于海科融通之前两次闯关资本市场未果，引起了上交所的关注。上交所在关注函中要求翠微股份补充披露前两次重组与本次重组交易方案的主要差异；海科融通前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除；结合前两次重组的终止具体原因，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，是否存在终止的风险，并对相关情况进行充分的风险提示。

　　标的盈利是否稳定

　　公开信息显示，2016年，新力金融筹划收购海科融通，当时海科融通业绩承诺为2016年、2017年、2018年以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。为此，上交所要求翠微股份补充披露当时的估值依据至今是否存在实质性变化；海科融通后续经营业绩是否达到前期预测，对其中的差异进行解释说明。

　　翠微股份11月21日披露的预案显示，2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元和1.57亿元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。同时，公开信息显示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5971.4万元、-1868.78万元、1.13亿元。对于海科融通2014和2015年业绩亏损、2016年净利润大幅增长的主要原因，上交所要求翠微股份进行补充说明。同时，海科融通2017年净利润相较2016年1-7月净利润下降、2019年1-10月净利率提升较大的原因及合理性，也是上交所问询的重点。

　　另外，上交所还要求翠微股份列示2014年至今海科融通的扣非净利润，并结合相关年度公司资产处置及业务调整情况，说明海科融通盈利能力是否稳定，未来公司经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　如何玩转第三方支付？

　　据了解，翠微股份主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同，公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。海科融通则是国内较早获得第三方支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通100%股权，上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。

　　对于目前经营传统商品零售业务的翠微股份而言，第三方支付服务无疑是一个全新的领域。或许正因为如此，上交所要求翠微股份结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，以及交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排，补充说明本次重组后，翠微股份对海科融通进行整合及管控的相关措施及其可实现性。

　　另外，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施；海科融通与翠微股份现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现；本次交易完成后，上市公司主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，翠微股份现有业务与海科融通相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排等，也都是上交所问询函中涉及的问题。