随着经济形势的变化以及资金面的收紧，目前有些A股上市公司出现了资金短缺、业绩缺乏增长点的情况。在这种情况下，能引入提供强大实力的项目方并提供配套资金的话实在是一种美事。

　　那么在当今的资本环境下，什么样的资本是最值得信赖的呢？这个问题非常简单：那些资金缺乏或者缺乏业绩增长点的企业如果能够引入国有资本，将极大的提升公司的信用，也会提升投资者的信心。

　　这个简单的道理风云君懂，我们的读者懂，企业的经营者当然也懂，但问题是，一些“骗子”同样懂。风云君发现最近一段时间以来，市场中出现了一些身份可疑的企业，打着央企或者国有资本的幌子，试图参与某些A股上市公司的重组。

　　本文主角之一平潭发展(行情2.73 +0.00%,诊股)（000592，SZ）在今年初就差点成为受害者。

　　风云君今年初看到这个消息时，曾一度认为这只不过是意外，但是近期发生在A股公司迪威迅(行情5.01 -2.53%,诊股)（300167，SZ）的事情似乎表明，今年年初发生在平潭发展身上的事情可能还会继续发生在其他上市公司身上。

一、三起假央企重组案事件回顾

　　我们通常遇到的情况是，有些黑心的企业管理者发布一些毫无实质的公告忽悠中小投资者买入或者继续持有上市公司股票，而他们利用不道德甚至违法的手段以内部人的身份牟利。

　　但是本文中所提到的情况则不同，上市公司确实存在发布公告误导投资者的情况，但是另一方面，他们本身也很可能被欺骗了。

　　就风云君了解，“假央企”试图重组或者为其融资的有平潭发展、融钰集团(行情2.93 +0.34%,诊股)和迪威迅三家A股上市公司。我们回顾一下最近一年时间里上述三家公司与假央企的爱恨缠绵。

　　1平潭发展

　　2017年8月9日，平潭发展发布重大事项停牌公告，公告称公司控股股东山田实业通知，山田实业正在筹划调整自身股权结构事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月9日开市起停牌。

　　2017年8月22日，上市公公司公告称，控股股东股权变更完成，变更前后山田实业的股权结构如下图所示：

　　有关上述股权变更，风云君简要说两点：

　　（1）刘平山和刘好是父女关系，这个变更本身意义不大；

　　（2）本次股权变更后，山田实业的控股权并未发生变化，仍为刘氏父女，其中的变化体现在一个叫做“中核资源”的公司取代了之前的华闽进出口成为了平潭发展控股股东的二股东。

　　发布股权变动公告后，上市公司继续停牌，根据上市公司的说法，其可能正在筹划重大重组事项。

　　2018年1月29日，平潭发展发布重组草案修订稿，拟以现金6.32亿元收购中核资源旗下中核华东、中核华北、中核西南、中核西北和中核国缆的100%股权。

　　如果依据常理推断，结合山田实业股权变更图，我们很容易认为这是一家中字头国企入股一家民营企业后，将自己的优质资源注入到该民营企业控股的上市公司的扶持行为（但是显然这不是答案，否则风云君不会写作本文）。从上述重组修订稿中披露的股权结构图中可以看出，中核资源集团有限公司并不是我们（或者上市公司）期盼的国资，但是其主要股东之一中国华宇是地地道道的央企，其主管部门为中国核工业集团有限公司（以下称中核集团）。

　　今年2月6日，中核集团突然发表了一份公告，表示中国华宇跟中核集团无关，并且中国华宇旗下冠以“中核”字样的公司均不是中核旗下的公司。

（来源：中核集团官网）

　　这一下子就打乱了平潭发展的重组计划，平潭发展的最初想法是在2月13日（今年春节前）召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组方案的议案》等十五项议案，然后大家开开心心过年。

　　但是中核集团的公告直指平潭发展要重组的资产并不是上市公司引以为傲的国企资产，而是“身份未知的神秘企业”。受此消息影响，平潭发展于2月7日紧急发布《关于取消2018年第一次临时股东大会并延期审议相关事项的公告》。

　　受到正牌央企的指责，中国华宇也并不保持沉默。

　　2月8日中国华宇官网发布公告称，中国华宇自成立以来，一直政治过硬、业务精良，近期有不法分子假冒中国华宇的名义违法设立中核恒通，并以“中核”下属公司名义对外宣传与经营。

（来源：中国华宇官网）

　　这份公告非常神奇，其神奇之处在于中国华宇并没有直接否认中核集团的指责，也未明确自己的身份（是否属于央企）。同时公告又将责任推给了一个叫做中核恒通的公司，并指责所谓的一堆假“中核”公司都是“中核恒通”所为，跟自己并无关系。

　　如果中国华宇的公告是真实的，那么这件事情勉强可以做如下解释：有人假冒中国华宇的名义设立了一堆假“中核”，那么和平潭发展重组的“中核”公司应该就是中国华宇所称的“中核恒通”假冒“中国华宇”的名义设立的。

　　但是上述解释有二点没有解释清楚：

　　1、 平潭发展和“中国华宇”接触时，是否已经了解骗局真相，换句话说其是受害者呢，还是同谋；

　　2、 中核恒通到底是一个怎么样的公司，它与中国华宇是怎么样的关系，在中国华宇对其指责后做出了什么反应呢。

　　对于第一个问题，风云君相信平潭发展或许当初还真就蒙在鼓里。因为根据国家企业信息公示系统，中国华宇的控股股东确实是中核集团，如果不是中核集团自己发公告否认的话，风云君猜测绝大多数人都会相信中国华宇隶属于中核集团。

　　对于第二个问题，中核恒通发表过一个反击声明，该公告称中核恒通一直受到中国华宇部分高管的排挤，公告中还称中核恒通对中核集团指责中国华宇“表示振奋”。

　　自此，中核集团、中国华宇和中核恒通之间的关系引起了各方人士猜测，风云君在这里选择相信正牌央企中核集团的说法。至于中核集团、中国华宇公告中的假“中核”公司到底归属于中国华宇还是中核恒通则成为了一件悬案。

　　2融钰集团

　　就当大家以为在正牌央企严正声明、平潭发展终止重组后，所谓的假央企会永远消失，就像从来没有出现过一样时，一家叫做“中核国财”的公司再次找到了A股上市公司融钰集团（前身是永大集团）谈合作。

　　2018年7月11日融钰集团与中核国财签署战略合作协议，公告称融钰集团与中核国财拟在相关项目的电气设备领域及产业链延伸领域展开合作；借助甲方（融钰集团）的金融服务优势，乙方的资源优势，双方拟展开相关的资本合作，合作的内容包括以下三点：

　　融钰集团最近股价低迷，如果真能和有硬实力的央企合作，当然能提升投资者信心，是再好不过的事情。

　　那么中核国财是怎么样的企业呢？

　　融钰集团委托公证人以及香港律师在香港当地查询了相关信息，发现中核国财的股权结构图如下——读者们也可以借此机会，见识一下极为罕见的“循环持股”奇观：

　　根据正牌央企中核集团的说法，中核集团与“深圳中核集团有限公司”是两个不同的法律主体，中核集团与“深圳中核集团有限公司”、中核国财投资、中核国财建工均无任何法律关系。

　　得嘞，又一“假中核”系冒牌央企出炉了，融钰集团在发现该情况后，终止了与中核国财的战略合作协议。

　　在融钰集团的例子中，有一个值得人们反思的小插曲，融钰集团曾在公告中披露自己是中核集团合格供应商，具有完备的行业资质，成功开拓了核电行业、电气化铁路行业以及电信行业等多行业领域客户。

　　但是明眼人都知道，上述表述与融钰集团的业务不相符合。在交易所的追问下，融钰集团解释道，之所以会出现上述与事实不符的描述，是冒牌央企中核国财授意的。

　　现实情况是，融钰集团在最近一年内不存在与正牌央企中核集团及下属子公司发生交易的情况。

　　看来“假中核”系企业不仅自己骗人，还要求自己的合作伙伴对外披露不实信息。

　　那么与融钰集团谈合作的“假中核”身份是什么呢？

　　目前的一种流行的说法是与融钰集团合作的假中核是中国华宇的新马甲，理由如下：

　　上面的那张循环持股的股权结构图中的第二家和第三家公司是在香港注册的信息，融钰集团是委托他人查询到的信息，风云君查起来也有困难。但是股权结构图中的“中核国财建工”是注册在北京的公司，其工商信息比较好查。

　　根据天眼查的信息，中核国财建工历史投资人如下图所示：

　　上图表明2017年6月5日-2018年3月7日，该公司的股东为国财国投股权投资管理有限公司。而天眼查同时显示，中国华宇是国财国投的股东。

　　尽管中国华宇已经退出中核国财建工，但是考虑中核国财建工的历史沿革以及中国华宇曾经冒充央企的行为，总会让人浮想联翩。

　　而我们马上要讲的迪威迅的例子则清楚的表明，中国华宇并没有停止冒充央企的行为。

　　3迪威讯

　　2018年6月5日，迪威讯发布关于控股股东股权结构变更公告，股权变更前后迪威讯控股股东安策恒兴控制关系如下图所示：

　　上图显示在股权变更后，中国华宇的全资子公司东方政信再次以央企下属子公司的身份参股到上市公司控股股东层面。而随之而来的则是中国华宇另外一家子公司华宇政信，将为迪威讯的应收账款提供保理业务。

　　根据迪威讯的公告，华宇政信将以有追索权的保理方式，为迪威讯总额度为5亿元的应收账款进行保理，其中保理利率为8.5%。

　　其中东方政信、华宇政信、中国华宇控制关系如下图所示：

　　截止风云君写初稿，迪威讯既未公告其已经完成该笔保理业务，也没有公告终止该项业务。

　　二、“假央企”特点分析

　　1假央企习惯先以股权的方式介入

　　纵观以上三笔交易，假央企与上市公司谈合作的第一步都是以股权的方式介入上市公司。

　　但是他们并不像一般的国企那样，出手大方的直接收购上市公司股权，他们喜欢参股上市公司的控股股东。

　　在平潭发展的例子中，中国华宇子公司中核资源在与上市公司合作前，先以40%的比例入股了平潭发展控股股东山田实业；而在迪威讯的例子中，中国华宇的子公司东方政信也已38.47%的比例入股了迪威讯的控股股东安策恒兴。

　　在融钰集团的例子中，疑似与中国华宇有所关联的中核国财是唯一一个会直接购入上市公司股权的，但是所购股权比例低于5%。

　　我们都知道如果某公司持有上市公司股权比例达到5%，则可能引发监管层问询，也会引起投资者广泛关注。

　　假央企之所以做出如此安排，从表面上看是为了在入股时既绕过监管又避开投资者的视线。但是这里有一个疑点，就是假央企参股上市公司控股股东的交易价格是否公允。

　　根据迪威讯的时间线，6月6日迪威讯发布控股股东股权结构变更公告，7月18日和7月25日迪威讯连发两份控股股东被动减持公告。

　　从上面迪威讯控股股东股权变更图可以发现，中国华宇的交易对手是迪威讯实控人季刚，倘若东方政信以公允价值与季老板交易并及时支付，安策恒兴不会在1个月后出现没钱补仓的情况（有关此情况可参考后文）。

　　另外风云君认为，中国华宇这种偷偷摸摸的行为可以作为投资者的警示信号，正牌的国资如果参股一个上市公司或者其控股股东是非常正面的行为，国资本身也会希望市场给予关注。

　　2假央企会为上市公司量身定制“服务”

（来源：平潭发展财报）

　　在平潭发展的例子中我们可以看到，平潭发展拥有较稳健的资产负债表。我们以平潭发展2017年报数据为例，当年末平潭发展拥有11.82亿元货币资金、31.19亿元流动资产、2.72亿元短期借款和8.47亿元的总负债。

　　相对自身业务规模来说，平潭发展明显不差钱，但是其经营业绩却相当一般。

　　平潭发展2012年以来营业收入几乎没有增长，2012年当年实现营业收入7.27亿元，而2017年该值也仅为8.48亿元。2012-2017年六年中，营收最高值为9.63亿元，最低值为7.27亿元。

　　扣非净利润方面2014年为最高值，达到5367万元，而2016年和2017年扣非净利润均为亏损，为-537万元和-1915万元。

　　中国华宇为其提供的业务是以现金收购“优质资产”，看上去就是“量体裁衣”。尽管从事实上来说这些资产是否优质很难说。

（中核资源提供的资产中，存在负资产的公司）

　　而对于迪威讯来说，情况则大为不同。

　　7月24日迪威讯发布公告称，控股股东质押的股权被强制平仓，被动减持额达到总股本的1%。而由于安策恒兴已经质押了自己全部的股权，资金链非常紧张。

　　假央企这次也是很温心，提供的是应收账款保理服务。但是风云君认为，这笔“贴心”的交易存在着明显的疑点：应收账款保理服务并非什么特殊服务，很多金融机构都能够提供。

　　那么问题就来了，在其他金融机构不为上市公司提供保理服务的情况下，华宇政信又为何热切的想要做成这笔交易呢？

　　另外，在平潭发展和融钰集团的例子中，假央企（假设这个假央企只是冒名顶替但是还想做业务的话）参股上市公司或者其控股股东还说的过去，毕竟存在经营业务、投资业务之间的合作关系。

　　但是迪威讯的例子就太奇怪了，我为你融资你肯定欢迎，我又不和你在经营、投资方面做合作，为何要在提供融资前参股上市公司的控股股东呢？

　　三、中国华宇资金来源成迷

　　因为各方的撕逼，现在我们已经侥幸知道，中国华宇并不是实力雄厚的央企，那么中国华宇的资金来源又是什么呢？

　　风云君通过网络查找，搜寻到某财经媒体对迪威讯董秘的采访，该媒体提到迪威讯董秘认为，以他们（指迪威讯）了解的情况看，华宇公司有非常多的资本运营业务。此次保理业务也不是由华宇政信全部出资，它同时会在市场募资。如果进展顺利，该笔资金大概在合同签署后的3个月内可以到账。

　　而当提到所谓的假央企事件时，董秘强调更看重其在市场上的融资能力，其股东情况和上市公司没有直接关系。

　　如果该篇报道是真实的，并且迪威讯的董秘了解的情况也是事实的话，那风云君就要问了，华宇政信是采用什么名义向投资者（这里指该笔资金的提供者）募资的呢？华宇政信是否会跟投资者说实话，提到这是一笔为应收账款保理业务的募资么？

　　风云君相信，以该理由进行募资的话，募资难度会很大。那如果华宇政信采用其他手段进行募资的话，是否合法合规呢？

结束语

　　在这里风云君友情提醒下在二级市场投资的中小投资者，最近在关注上市公司重组、引入战略投资者或者其他合作者时，要密切关注、研究上市公司的信披。

　　这并不一定仅针对“假央企”，事实上上市公司引入的合作者是否真有实力，很可能会直接影响上市公司业绩或者未来走向。

　　从道理上讲，上市公司应该为我们这些中小投资者把好关，但是非常遗憾的是，上市公司的利益有时候和投资者的利益存在冲突。

　　比如在融钰集团的例子中，上市公司就听从了假央企的意见说了假话；而在迪威讯的例子中，根据董秘的说法，其更看重的是融资能力而不在乎是谁在为其提供融资……

　　风云君最后再发一问：上市公司及其控股股东就算不关心华宇政信的融资的渠道，难道也不关心作为上市公司控股东安策恒兴的二股东东方政信的资质吗？

所以啊，这做人啊、经营企业啊还是脚踏实地的好。