7月30日，商务部发布了《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）公开征求意见的通知，规定外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让，此前为三年内不得转让。

　　本次《征求意见稿》是对2005年旧版的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》）作出相关修改。从通知内容看，《征求意见稿》拟修改的内容多达31条，包括删除、新增以及修改了部分条款。其中，部分修改条款如战略投资者转让时限缩短为一年、战略投资形式扩充等，引起各方广泛关注。

　　分析表示，在进一步扩大改革开放的背景下，本次《征求意见稿》的发布，是为了推动新一轮高水平对外开放，引进境外资金和管理经验，改善上市公司治理结构，规范外国投资者对A股上市公司的战略投资行为，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益。

　　战略投资形式有要求

　　对于“战略投资”的界定，本次《征求意见稿》将旧版《办法》第二条修改为：“本办法适用于外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司A股股份的行为。”

　　而2005版《办法》第二条中规定的“战略投资”为“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份”。

　　对比上述修改不难看出，外国投资者对上市公司“战略投资”的形式有所扩充，即新增加了要约收购的方式。

　　值得注意的是，《征求意见稿》指出，战略投资涉及国家规定实施准入特别管理措施并通过要约收购方式实施的，外国投资者要依法编制要约收购报告书摘要；按照法律法规和中国证监会的相关规定履行报告、公告等程序；上市公司向所在地商务主管部门报送相关申请文件等。

　　当前，我国资本市场对外开放步伐不断加速，外资机构投资者可以通过多种方式进入我国资本市场，在这样的情况下，各方就需要注意区分，哪些投资者不适用本管理办法？

　　本次《征求意见稿》新增的第二十七条明确表示，合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资不适用本办法。具体而言，外国投资者通过沪港通、深港通等股票市场交易互联互通机制对上市公司投资不适用本办法；外国投资者通过所投资的外商投资股份有限公司首次公开发行股票并上市的方式取得A股股份不适用本办法；在中国内地工作和生活的中国香港、澳门特别行政区永久居民、台湾地区的居民以及获得中国永久居留资格的外籍自然人在二级市场买卖上市公司股份不适用本办法；作为上市公司股权激励对象的外国自然人取得上市公司股权激励不适用本办法。

　　锁定期限由三年变一年

　　在对外国投资者的准入门槛上，本次《征求意见稿》也做出了一些改变，总的来看，对外国战略投资者的财力要求有所下降。《征求意见稿》第六条中提出，外国投资者实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元；或其实际控制人的实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元。

　　而2005年旧版《办法》的要求是，投资者境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。

　　对于外国投资者监管方面的要求依然没有改变，仍是近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚。同时，增加了一项，即“成立未满3年的，自成立之日起计；外国投资者为外国自然人的，还应提供近3年内无犯罪记录证明。”

　　当然，本次《征求意见稿》中，最引人关注的是，外国投资者通过战略投资方式取得上市公司股份的锁定期变化。

　　本次《征求意见稿》第七条规定，外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让，证券法和中国证监会、证券交易所对股份限售期有其他规定的，从其规定。而此前2005年的《办法》要求，“取得的上市公司A股股份三年内不得转让”。

　　此外，本次《征求意见稿》指出，外国投资者可以两种方式出售通过协议转让、上市公司定向发行新股、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有的上市公司A股股份。一是在限售期满后，按照国家有关规定出售；二是在限售期满前，因外国投资者破产或解散需转让上述股份的，在遵守证券法及证监会、证券交易所相关规定前提下，经商务主管部门批准后转让。

　　主动扩大开放的举措之一

　　2005年底，《办法》发布时，我国上市公司股权分置改革的大幕刚刚拉开。《办法》的制定也是“为了规范股权分置改革后外国投资者对A股上市公司进行战略投资”，制定的依据之一也是《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。

　　十余年时间已经过去，我国上市公司股权分置的历史遗留问题早已解决，资本市场对外开放的步伐不断加速，因此，本次修改的出发点和落脚点不同以往。

　　中国国际经济交流中心经济研究部副研究员刘向东表示，这是中国主动扩大开放的举措之一，优化营商环境就要确保内外一视同仁，不能区别对待。规定外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让，这对于上市企业来说有了新的利好，更加便利了外资的投资选择，外资可以积极参与开展战略投资，促进上市公司股权多元化。

　　另有分析认为，对于上市公司来说，外资战略投资上市公司限售期缩短为一年，对于外资投资A股市场有比较大的促进作用，特别是当前A股市场估值比较低，对于外资的吸引力也将更大。