长江商报消息 □本报记者 魏度实习生 万少清

　　成立11年后，以21亿元的估值投入中小板公司键桥通讯(行情002316,诊股)（002316.SZ）怀抱，第三方支付公司点佰趣顺利实现了曲线上市。

　　键桥通讯一季报显示，公司实现净利润1744.09万元，同比增长1.82倍，顺利扭亏。

　　长江商报记者发现，键桥通讯成功扭亏得益于并购标的上海即富，公司预告称，受上海即富并表影响，且其经营情况良好，预计今年上半年将实现净利润3550万元至4150万元。

　　原本专注于专网通信技术解决方案业务的键桥通讯，2009年上市以来经营业绩一直不算好，近5年来更是有4年扣除非经常性损益后的净利润为亏损。

　　为了扭转经营劣势，2016年，键桥通讯出资9.45亿元溢价近9倍收购了上海即富45%股权，后者给出了3年合计6亿元的业绩承诺。在现金收购部分股权、标的公司股东提前入股、不让渡控股权的精心安排下，规模和盈利能力远大于键桥通讯的上海即富得以成功曲线上市。

　　资料显示，上海即富的核心资产就是点佰趣，后者是一家成立于2006年的第三方支付公司。

　　昨日下午，键桥通讯证券部董姓人士向长江商报记者称，上海即富经营状况非常好，均超额完成了承诺的业绩。

　　并购标的助力成功扭亏为盈

　　净利润同比大增181.98%，达到1744.09万元，今年一季度，键桥通讯终于实现了扭亏为盈。

　　键桥通讯的一季报显示，今年前三个月，公司实现营业收入7亿元，同比大增11倍，净利润1744.09万元，同比增长181.98%。而去年同期，公司实现的营业收入仅为0.58亿元，净利润为亏损0.21亿元。

　　键桥通讯还预告了今年上半年的经营业绩。公司预计，今年前6个月，实现的净利润区间为3550万元至4150万元。而2017年半年报数据显示，公司实现的净利润为-4045.39万元。

　　经营业绩的大幅扭转缘于并购标的上海即富贡献了不少利润。

　　根据键桥通讯财报披露，去年，公司完成对上海即富的重大资产重组，从去年9月份开始纳入合并报表范围。公司称，今年一季度营业收入大幅增长、净利润扭亏，主要是上海即富并表。

　　其实，从去年9月底并表开始，上海即富就为键桥通讯贡献了不少利润。

　　数据显示，去年前三季度，键桥通讯实现的营业收入为3.05亿元，同比下降30.57%，净利润为亏损0.52亿元，降幅为94.8%。而去年全年，公司实现营业收入10.36亿元，同比增长47.63%，净利润亏损2434.82万元，同比大降10.58倍。

　　而去年，上海即富实现营业收入19.21亿元，同比增长102.78%，净利润3.01亿元，同比增长88.42%。以此计算，上海即富为键桥通讯贡献的净利润为5176.07万元。

　　其实，上市以来，键桥通讯的经营业绩一直不怎么样。

　　数据显示，2009年上市当年，公司的营业收入和净利润分别为1.73亿元、0.42亿元，同比有小幅增长。2010年的净利润延续了小幅上升，随即在2011年出现了两位数的负增长，2013年公司亏损0.31亿元。2017年，公司再次亏损。

　　纵览上市9年来的经营业绩，虽然营业收入总体上不断增长，但净利润不是亏损就是微利。而2013年以来，其扣除非经常性损益后的净利润仅在2015年为正数外，其余4个年度全部为亏损。

　　由此可见，重组上海即富成了键桥通讯扭亏的救命稻草。

　　标的估值4年暴增262倍

　　收购暂时助力公司扭亏为盈的上海即富，键桥通讯耗费不菲。

　　公开资料显示，上海即富于2012年9月20日由甘肃家付易、李云峰、甘春兰共同设立；2013年11月23日，上海即富做出股东大会决定，前海即富受让原三大股东合计所持100%股权。从2015年至2016年8月，键桥通讯收购前夕，上海即富完成了多达5次股权变动以及增资。

　　系列股权变动中，上海即富的估值也不断攀升。2013年11月、2015年2月及2015年8月的三次股权转让中，整体估值均为800万元。键桥通讯发布的重组报告书称，这三次股权转让系同一控制下股权转让。2015年11月先锋支付入股时，其估值增至16亿元。而到了2016年年初复星工业入股时，估值又降至12亿元。到了2016年8月键桥通讯重组之时，估值又增至21.07亿元，较母公司净资产账面价值增值18.9亿元，增值率881.58%。

　　对比发现，复星工业入股之时，3个月内估值缩水了4亿元，而键桥通讯收购，短短7个月，上海即富的估值猛增了9.07亿元。估值暴涨暴跌颇令人意外，而从2013年至2016年，估值从800万元到21亿元，增长了262倍。

　　对此，重组报告书解释称，以预计净利润为基础，并给予一定的市盈率倍数，经充分沟通、协商确定，具有合理性。

　　经过长达一年多的充分沟通，终于在去年，键桥通讯出资9.45亿元获得了上海即富45%股权。

　　长江商报记者注意到，在这场收购中，交易双方进行了精心设计和安排。

　　从财务数据看，此次并购属于一次“蛇吞象”。2017年，上海即富实现的营业收入为19.21亿元，是键桥通讯4.43亿元营业收入（不含上海即富）的4.34倍，净利润3.01亿元，而键桥通讯的净利润为亏损。

　　为了规避类借壳重组，此次交易选择现金收购而非发行股份，规避了监管审核，且防止公司大股东易主。而且，此次仅收购上海即富45%股权。此外，对控股股东增持股份数量、5年内不减持等进行了约定，以巩固大股东控股地位。

　　系列安排后，键桥通讯成功将上海即富揽入怀中。由此，实现了传统专网通信技术解决方案业务和金融业务双主业运营。

　　值得一提的是，上海即富的核心资产为点佰趣，后者是一家成立于2006年的第三方支付公司。近年来，支付业务逐渐规范，累计有10家支付机构牌照被注销，这使得支付公司的生存发展更受市场关注。

　　或将继续收购剩余股权

　　键桥通讯或将继续推进收购上海即富剩余股权，从而彻底实现点佰趣的曲线上市。

　　昨晚，北京一投行人士向长江商报记者称，键桥通讯传统业务盈利能力非常有限，毫无疑问，第三方支付是其新的经济增长点。在其看来，点佰趣作为第三方支付机构，要想单独上市并不容易，通过现金收购、逐步进入上市公司体系，较好地避开了监管审核。从目前来看，键桥通讯将考虑继续推进收购上海即富剩余股权，从而将点佰趣全部纳入上市体系。

　　上述投行人士认为，未来，键桥通讯可能会通过发行股份等方式进行收购。

　　值得一提的是，双主业运营的键桥通讯已经公告，公司名称及证券简称拟变更为亚联发展。

　　虽然得益于上海即富实现扭亏，但键桥通讯的盈利能力是否能持续还是未知数。

　　财务数据显示，键桥通讯的现金流明显不足。一季度末为3.59亿元，较年初减少了2.83亿元，而公司尚需支付收购上海即富剩下的2.41亿元。

　　与此同时，公司的应收账款高企，一季度末为5.15亿元，较年初的5.64仅微降1.49亿元。而在去年，公司因为应收账款发生资产减值1012.58万元，同比增长17.46%。

　　此外，公司管理费用也偏高。2015年至今年一季度，公司实现的营业收入分别为8.48亿元、7.02亿元、10.36亿元、7亿元，同期管理费用为6235.33万元、8559.37万元、17962.00万元、10534.11万元。2016年营业收入下降，而管理费用反而增加，去年的营业收入微增，管理费用却翻了一倍。

　　责编：ZB