要约收购方内部起争执面临终止，2017年靠政府补贴勉强盈利81万

　　长江商报记者魏度实习生万少清

　　9年3次易主、7次重组，汇源通信(行情000586,诊股)（000586.SZ）均以败绩示人，屡战屡败背后或体现资本玩家之困。

　　两个月前，一场要约收购的风波席卷了汇源通信，但截至目前，要约收购内部争执不休，互指失联，要约收购或面临终止，原本存在的资产注入预期又要黄了。

　　汇源通信于2002年借壳上市，2006年开始盈利能力转弱，曾连续2年亏损。此后，公司经历了3次易主，进入了漫长的接力重组期。

　　据长江商报记者不完全统计，2009年至今，汇源通信共计筹划了7次资产重组，均以失败告终。不过，纵览7次重组，诚心诚意进行的重组似乎不太多。

　　重组连连告败，汇源通信的经营已经陷入困境。

　　财务数据显示，2017年，公司在获得681万元政府补贴的情况下，净利润也只有81.49万元，2016年的净利润也只有301.95万元。扣除非经常性损益，公司已经连亏3年，且公司连续3年经营现金流持续净流出。

　　重组多年无起色，经营又陷困境，汇源通信将何处何从？

　　上周，针对上述问题等，长江商报记者向汇源通信发去了采访函，截至目前，未获得具体回复。

　　北京一家大型投行人士向长江商报记者称，汇源通信的大股东背后，站着的是资本玩家，在金融去杠杆、强监管的背景系，资本玩家也难以玩转。在其看来，未来，公司仍将面临易主。

　　要约收购酿成一场闹剧

　　原本通过完成要约收购后进行资产注入的一场资本运作，最终成了一场闹剧，汇源通信再次因此站在了舆论的风口浪尖。

　　发生在汇源通信身上的要约收购风波始于今年2月，从初次接触到结成要约一致行动人关系不足10天，安徽鸿旭与乐铮网络这对“闪婚”伙伴计划将汇源通信实控权收入囊中。没想到随后波折不断，截至目前，双方的争执尚未停歇。

　　根据公司公告，今年1月26日，汇源通信的二股东上海乐铮与安徽鸿旭接触后，决定结成一致行动人并对汇源通信发起要约收购，收购主体是安徽鸿旭。2月4日，二者达成要约收购一致行动人关系，并于次日披露要约收购汇源通信的计划，2月27日公布要约收购报告书摘要。

　　然而，在申请了一次延期后，原本应于3月下旬披露的收购报告书全文，却迟迟未能发出，要约收购也就无法实施。

　　对此，交易所多次发出关注函。

　　4月10日，上海乐铮回复交易所时称，由于无法核实意向投资者的具体身份及持股数量，因此可能造成所签署的《预受协议》所载明的股份数量与实际持有数量之间存在差异。其还称，安徽鸿旭刻意回避沟通，消极应对本次要约收购事项，导致公司仍尚未签署并公告要约收购报告书。

　　一天之后，汇源通信代为披露安徽鸿旭就要约收购事项发布的声明称，至今未获悉上海乐铮愿作为安徽鸿旭要约收购一致行动人的主要目的，且3月8日后与上海乐铮的主要负责人蒯乐失去联系。此外，其未获得任何和上海乐铮所获92份要约收购预售协议的出售主体来源等详细信息。安徽鸿旭决定暂时搁浅双方的合作关系，并考虑终止本次要约收购。

　　“券商拒绝对92份预售协议发表意见等信息表明，这场要约收购事件背后该存在诸多不为人知的幕后信息。”北京一家大型投行人士向长江商报记者表示，收购人起初大张旗鼓公布拟收购上市公司情形，如今似乎无法实施，从这些信息看，可能是一次虚假收购，不排除因持有上市公司股票而炒作的可能性。

　　长江商报记者注意到，截至目前，上海乐铮持有汇源通信100%股权，全部处于质押状态。

　　9年7次借力重组有忽悠之嫌

　　寄希望于重组转型的汇源通信，在长达9年间筹划了7次资本运作，结果全部为败绩。

　　公开资料显示，历经2007年、2008年连续2年亏损后，汇源通信的经营陷入困境。为此，公司试图借助重组推动产业转型。

　　2009年4月，汇源通信推出向明君集团非公开发行股份、后者将新业务注入公司，以达到资产整合目的。一个月后，这起重组被宣布终止。

　　公司取消了重组，但控股股东的股权转让如期进行。明君集团以4000万元现金及部分资产受让了汇源通信4000万股，占总股本的20.68%，成为公司控股股东。明君集团还承诺，将借重组及资产注入方式推动公司主营业务转型。

　　入主汇源通信后的2012年3月，汇源通信停牌筹划重大事项，意外的是8天之后就宣布“交易条件不成熟，暂时中止”。2013年11月，公司再度停牌，拟通过资产置换等方式购买明君集团持有的优质资产，并置换出该公司现有资产。但在42天后宣布重组终止，理由仍然是条件不成熟。

　　2014年，明君集团推出入主之后的第三次重组，预案为通过重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金方式，置入江苏峰业。但最终仍然失败。

　　2015年5月，汇源通信再重组，标的为广东迅通科技，公司为此打算募资20亿元但仍未成功。

　　入主后4次重组不成功，明君集团决定退出。2015年11月，其将所持股权以6亿元价格抓让给基金公司蕙富骐骥，后者成为控股股东。

　　蕙富骐骥扛起了重组的大旗。2016年5月，汇源通信发布重组预案，拟通过重大资产置换、发行股份与支付现金购买资产方式收购通宝莱100%股权和迅通科技100%股权，两项资产分别作价17.25亿元、15.5亿元。汇源通信拟将全部资产和负债与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换。

　　这一重组方案未能在股东大会上通过，18项重组相关议案全部被否。

　　去年初，汇源通信再次停牌筹划重组，拟进入通信行业。这次重组也是短命，2月20日确认重组，3月17日宣布终止，理由是交易对方就资产报价和初步交易方案未达成一致意见。

　　综上所述，9年间，汇源通信筹划了7次接力式重组，其中，有4次重组系短命重组，或存忽悠式重组之嫌。

　　强监管下资本玩家陷困局

　　强监管的背景下，资本玩家频推忽悠式重组将无处遁形。

　　上述投行人士向长江商报记者表示，汇源通信的大股东蕙富骐骥是一家基金，背后站着的是资本玩家。其接盘明君集团的6亿元资金，层层穿透之后，最终来源于农银国际和珠海泓沛，出资份额分别为4亿元、2.035亿元，杠杆比例为2:1。汇垠澳丰担任蕙富骐骥的GP，系蕙富骐骥LP的投资顾问，其出资额仅100万元，占出资总额的0.17%，北京鸿晓是珠海泓沛管理人。

　　“基金入主上市公司的目的，大多是奔着博取最大程度的收益而去的。”这名投行人士称，去年，蕙富骐骥推动汇源通信重组通宝莱与迅通科技，而蕙富骐骥的关联方存在突击入股嫌疑，遭受外界质疑。

　　在其看来，在如今强监管的背景下，无论是收购兼并还是借壳，只要涉及到发行股份、配套募资，监管审核就很严，尤其是跨界及类借壳。即便是现金收购，交易所也会高度关注，不断问询。因此，在杠杆的要求下，资本玩家以往的那种杠杆式资本运作行不通了，击鼓传花式的游戏也难以为继。

　　如今，汇源通信已深陷经营困局。

　　近三年，公司的营业收入不断缩水。2015年，营业收入还有43.50亿元，去年只有39.03亿元，减少了4.47亿元。净利润更是惨淡不堪。2015年，净利润为1698.41万元，同比增长147.42%，而2016年、2017年的净利润只有301.95万元、81.49万元，分别大降82.22%、73.01%。

　　此外，公司的资产总额只有5.61亿元，而应收账款就有2.02亿元，占比为36%。公司的未分配利润为负数，盈余公积只有1782.67万元，以致上市23年来，公司仅在2004年进行一次现金分红，金额为600万元。截至上周五，市值仅为19.77亿元。

　　上述投行人士称，未来，汇源通信仍会继续推进重组。不过，不排除基金大股东先进行股权转让，再由继任者推进重组。

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