近期，公司因拟引入战投深圳市福田投资控股有限公司处于停牌中。11月30日晚，公司发布《公开发行可转换公司债券预案》、《关于控股股东签署股份转让协议的公告》、《关于继续推进战略入股重大事项暨股票复牌的公告》等系列公告，包括控股股东部分股权转让、引入福田投控战投进展及拟发可转债回购及补流等若干重要事项。同时，公司停盘期间发布了《关于终止筹划九州风行重大资产重组的公告》。

　　评论

　　大股东转让部分股权给史进，预计合伙人机制有助于利益捆绑，并缓解大股东资金压力

　　2018.11.30，公司控股股东腾邦集团与史进(目前腾邦旅游的总裁)签署股份转让协议，通过协议转让的方式，将其所持有腾邦国际股份3900万股转让给史进。转让价格为9.2元/股，系停盘前一交易日收盘价的95%(折价有限)，转让总价款为3.588亿元。转让完成后，史进共持有公司3917.5万股，占公司总股本的6.35%；腾邦集团、钟百胜及其一致行动人共持股17856万股，占公司总股本的28.96%(此前占36.85%)。

　　我们认：此次转让一是有助于推进合伙人机制落地，史进作为腾邦旅游集团总裁(公司旅游业务负责人)可以更好地与公司利益捆绑，共谋发展，折价有限显示对公司目前股价的信心，且出资3.59亿认购有助于缓解大股东资金压力。

　　拟引入福田投控战投，后续有望民+国背景更好地共谋发展，公司大股东控股地位不变

　　2018.10.15公司与深圳市福田投控签署了《战略入股意向协议》，福田投控拟通过适当方式持有腾邦国际股份，成为其战略股东，并探讨成为第一大股东的可能性。截至11.30，福田投控以公司现有资产为标的，向公司提供金额为1亿元的流动性支持，同时与公司控股股东腾邦集团签署战略合作协议，拟在“市区联动”的原则下，以腾邦国际为载体，在不改变腾邦集团控股股东地位的前提下，在履行完必要的决策程序后投资入股腾邦国际并成为重要战略股东，共同打造国内领先的综合旅游集团，此事项需双方另行签署有约束力的协议。

　　我们认为，福田投控未来若战略入股，有助于公司民+国背景下更好地共谋发展，具体需要跟踪后续福田投控实际出资及入股价格情况。

　　A股首例可转债回购股份，后续实质进展需要持续跟踪

　　公司拟发行可转债，总金额不超过8.4亿元，期限6年。其中5.9亿用于股份回购，其他2.5亿用于补充流动资金。可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。发行可转债用于回购股份(可用作员工持股或注销)系A股首例，后续进展有待于持续跟踪。

　　终止收购九州风行或与价格条款不一致相关，预计影响有限

　　公司于7.18发布拟收购九州风行的公告(意在俄罗斯线领域进一步强强联合)，因九州风行财务投资方较多，利益诉求不一，交易核心条款未能达成一致，停盘期间公司发布公告，终止收购九州风行，但考虑公司目前俄罗斯线零售、地接等布局相对完善，本次终止收购九州风行影响有限。

　　整体来看，大股东转让部分股权给史进落地合伙人机制以及福田投控战投入股均有利于公司后续发展，终止收购九州风行影响有限，拟发可转债用于回购股份补流属于A股首例，建议实际进展需要跟踪。

　　二三线发力支撑出境游中线成长，建议跟踪国资战投入股及可转债进展，维持中线“买入”评级

　　维持公司18-20年EPS 0.61/0.75/0.89元，对应动态PE分别18/14/12倍，估值处于历史低位。整体来看，福田投控流动性支持，未来有望“市区联动”下混合有所制共推公司成长，民企大股东控股地位不变有助于保留其灵活机制。同时，大股东协议转让部分股权给其核心旅游板块负责人史进先生，有助于落地合伙人机制，9.2元/股转股价及3.59亿元的出资也充分彰显公司核心团队领导对公司未来成长及公司股价的信心，并有助于缓解大股东资金压力。同时，公司拟发可转债用于回购股份补流属于A股首例但符合目前最新政策新规，若落地则将有助于缓解公司资金压力和后续多元化操作。从主业来看，公司依托航线运营+目的地深耕，在侧重布局二三线新兴始发地背景下，其出境游业务中长线仍有支撑，建议跟踪国资战投入股及可转债进展，中线战略布局，维持中线“买入”评级。

　　风险提示

　　航空公司直销大幅提升等风险；出境游系统性风险；互联网金融政策风险，国资入股进展及结果可能低于预期；可转债发行进展不及预期。

（文章来源：国信证券）