2015年12月11日，苏州海融天投资有限公司（简称海融天）与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（简称潞安集团）协商借壳上市，双方初步同意共同参与重组狮头股份，参与人员有苏州海融天董事长陈某昌，后经中国经济网记者查询发现，海融天董事长为陈海昌。

　　陈海昌作为内幕信息知情人，在2015年12月12日至2016年1月23日，与商业合作伙伴涂静通话64次，其中2016年1月4日海融天向狮头集团汇缴保证金，当天陈海昌与涂静、涂静与谢锋进行电话联系，次日谢锋控制使用“杨某艳”“王某”账户批量、突击、集中买入“*ST狮头”243.74万股，成交金额2837.32万元。

　　而“杨某艳”“王某”账户资金来源于北京中益达贸易有限公司（简称北京中益达）、中根资产管理有限公司（简称中根资产）、中根悦空间（北京）装饰工程有限公司（简称中根悦空间），上述三家公司均有由涂静实际控制。

　　2016年4月8日，太原狮头集团有限公司（简称狮头集团，狮头股份控股股东）与海融天签订了《股份转让协议》，海融天以18.75 元/股价格，受让狮头集团持有的上市公司2691.27 万股股份，占上市公司总股本的 11.70%。受让后，海融天成为狮头股份第一大股东。

　　青海证监局认为，涂静与陈海昌有业务往来，涂静、谢锋在内幕信息公开前与内幕信息知情人陈某昌有通讯联络，涂静、谢锋借用“杨某艳”“王某”账户交易“*ST狮头”，资金划转、交易行为与内幕信息形成、变化、公开的时间高度吻合，且涂静、谢锋不能提供合理说明或者提供证据排除二人利用内幕信息从事该交易活动。

　　涂静、谢锋的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　《证券法》第七十三条规定，禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。第七十六条规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　《证券法》第二百零二条规定，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　依据《证券法》第二百零二条的规定，青海证监局决定对涂静、谢锋处以48万元罚款。

　　以下为全文：

　　行政处罚决定书（2018）1号

　　当事人：涂静，男，1975年7月出生，住址：北京市西城区。

　　谢锋，男，1983年9月出生，住址：湖北省十堰市张湾区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对涂静、谢锋涉嫌内幕交易太原狮头水泥股份有限公司（以下简称狮头股份，证券代码600539，证券简称*ST狮头）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人涂静、谢锋未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，涂静、谢锋存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2015年12月11日，苏州海融天投资有限公司（以下简称苏州海融天）与山西潞安矿业（集团）有限责任公司（以下简称潞安集团）协商借壳上市，双方初步同意共同参与重组狮头股份。参与人员有苏州海融天董事长陈某昌，潞安集团董事长李某平、总经理游某、总会计师洪某、副总经理吴某增、秘书处处长吴某清。

　　2015年12月12日，陈某昌第一次到狮头股份，狮头股份董事邓某信、监事会主席宋某桢、董事副总经理兼董秘郝某参与会见。陈某昌介绍了苏州海融天及上海纳克润滑技术有限公司（以下简称上海纳克）的发展过程、主要业务、与潞安集团合作的项目情况，希望借助资本市场发展；邓某信表示公司会在进一步了解后再进一步探讨。

　　2015年12月下旬，陈某昌第二次到狮头股份，询问有无进一步合作的可能。邓某信表示，太原市领导非常重视这一壳资源，公司无权作出决策，但上海纳克的技术和山西煤炭转型有广阔的合作前景，上海纳克和潞安集团的合作也得到山西省里的认可，公司会找合适的时间向市领导汇报。参加人员有陈某昌，苏州海融天副总经理陶某、邓某信、宋某桢、郝某。

　　2016年1月2日，潞安集团与苏州海融天讨论重组狮头股份的可行性，确定双方受让比例分别为49%与51%，参与人员有陈某昌、陶某、李某平、游某、洪某、吴某增、吴某清。

　　2016年1月3日，陈某昌第三次到狮头股份，邓某信、宋某桢、郝某参与会见。陈某昌询问公司想法，邓某信、宋某桢、郝某根据前期接触情况，认为苏州海融天具备继续推进的条件，要求苏州海融天先付5000万元保证金，以显示资金实力与诚意，之后由宋某桢向太原市分管此项工作的领导汇报。

　　2016年1月4日上午，苏州海融天通过银行汇款方式，向太原狮头集团有限公司（狮头股份控股股东，以下简称狮头集团）汇款5000万元保证金。

　　2016年1月7日，宋某桢向太原市分管领导单独汇报股份转让事宜。太原市分管领导重点了解了苏州海融天投资的上海纳克与潞安集团合作的煤制高端润滑油项目，要求必须严格保密，明确指示这是一件大事，关于停牌事宜，要认真考虑一下再决定。

　　2016年1月11日，潞安集团召开董事会研究收购狮头股份相关事宜，安排山西潞安瑞泰投资有限责任公司（潞安集团全资子公司，负责人为吴某清）与苏州海融天共同出资受让狮头股份的股权，参与人员有李某平、游某、副董事长王某彪，副总经理郭某红、孙某福、刘某功、王某清、张某林、王某昌、刘某、黄某、吴某增、唐某华，副书记兼纪委书记孙某波、洪某、吴某清。

　　2016年1月17日，太原市分管领导通知宋某桢可以先停牌，停牌后组织相关部门对符合条件的重组方进行考察，严格按规定推进狮头集团股份转让工作。

　　2016年1月18日8：30分，郝某联系交易所紧急停牌，交易所告知，狮头股份申请的股份转让事项不符合股票长期停牌的规定，口头告知只同意停牌3天，公司需在3天内确定受让方，然后复牌继续后续审批事宜。这一情况向太原市分管领导汇报后，分管领导认为，国有上市公司事关重大，不可能在3天时间做出决策，要求狮头股份若申请不下更长停牌时间，即先行复牌。后经郝某与陈某昌商讨，狮头股份以股权转让和重大资产重组同时进行申请继续停牌。

　　2016年1月23日，狮头股份公告重大资产重组。

　　狮头股份2016年1月23日公告内容属于《证券法》第七十五条第二款第三项规定的内幕信息，内幕信息不晚于2015年12月12日陈某昌第一次前往狮头股份表达重组收购意向时形成，于2016年1月23日公开。陈某昌作为重组对方苏州海融天董事长、实际控制人，是内幕信息知情人。

　　二、涂静、谢锋内幕交易“*ST狮头”的相关情况

　　（一）涂静、谢锋与陈某昌在内幕信息敏感期内联络情况

　　陈某昌与涂静是商业合作伙伴关系，共同参与上海二三四五(行情002195,诊股)网络控股集团股份有限公司定增项目。2015年底，涂静向陈某昌表示其有意入股上海纳克。2016年3月18日，涂静、涂某在中根控股有限公司股东会中决议通过“组建基金投资上海纳克股权项目”。2015年12月12日至2016年1月23日，涂静与陈某昌通话记录为64次。其中，2016年1月4日苏州海融天向狮头集团汇缴保证金，当天陈某昌与涂静、涂静与谢锋、谢锋与王某进行电话联系，王某于当天通过手机开立证券账户。汇缴保证金，内幕消息知情人与交易人的通话联系、证券账户开立行为时间上高度吻合。具体情况如下，1月4日，10：41分，涂静主叫陈某昌，通话时长14秒；11：32分，苏州海融天通过银行汇款方式，向狮头集团汇款5000万元保证金；13：36分，涂静主叫谢锋，通话时长2分9秒；13：41分，谢锋主叫涂静，通话时长2分19秒；13：45分，谢锋主叫王某，通话时长46秒；14：29分，王某主叫谢锋，通话时长57秒；14：33分，王某主叫谢锋，通话时长1分7秒；17：24分，涂静主叫谢锋，通话时长3分42秒；18：17分，王某通过手机APP开立证券账户，并由谢锋控制并使用；18：21分，涂静主叫谢锋，通话时长3分39秒。

　　（二）“杨某艳”“王某”账户资金来源于涂静实际控制的公司

　　杨某艳证券账户对应的三方存管银行为招商银行(行情600036,诊股)，账号为6225××××××××9012。账户资金规模1575.055万元，其中1575万元由谢锋平安银行(行情000001,诊股)6230×××××××××××3333账户转入。谢锋平安银行账户资金全部来源于北京中益达贸易有限公司（以下简称北京中益达）转入的4790万元和涂静平安银行账户转入的210万元。北京中益达资金来源于中根资产管理有限公司（以下简称中根资产）和中根悦空间（北京）装饰工程有限公司（以下简称中根悦空间）。

　　王某证券账户对应的三方存管银行为平安银行，账号6230×××××××××××1938，账户资金规模1265万元，全部由谢锋平安银行6230×××××××××××3333账户转入。谢锋平安银行账户资金全部来源于北京中益达转入的4790万元和涂静平安银行账户转入的210万元。北京中益达资金来源于中根资产和中根悦空间。

　　北京中益达、中根资产和中根悦空间均由涂静实际控制。

　　（三）谢锋使用他人账户交易“*ST狮头”的情况

　　1．涉案账户基本情况

　　“杨某艳”账户于2013年5月22日在中信建投(行情601066,诊股)证券股份有限公司北京安立路证券营业部开立，资金帐号29××××13，下挂一个上海股东账户A43××××420和一个深圳股东账户015××××828。

　　“王某”账户于2016年1月4日在平安证券有限责任公司北京东花市证券营业部开立，资金帐户303××××××645，下挂一个上海股东账户A39××××717和一个深圳股东账户019××××386。

　　2．“杨某艳”“王某”账户交易“*ST狮头”情况

　　2016年1月5日至8日，“杨某艳”账户买入“*ST狮头”股票共计1,341,200股，成交金额共计15,727,766元。

　　2016年1月6日至8日，“王某”账户买入“*ST狮头”股票共计1,096,200股，成交金额12,645,440元。2016年1月14日，“王某”账户卖出“*ST狮头”股票36,200股，成交金额364,958元。

　　2016年7月26日，“*ST狮头”股票复牌，7月26日、27日“杨某艳”“王某”账户卖出所持有的“*ST狮头”股票。两账户交易“*ST狮头”股票亏损。

　　3．“杨某艳”“王某”账户由谢锋实际控制并使用

　　“杨某艳”账户通过电脑委托和手机委托交易“*ST狮头”，下单电脑IP、MAC地址与谢锋办公电脑IP、MAC地址一致，手机下单号码为谢锋电话号码。

　　“王某”账户通过电脑委托交易“*ST狮头”，下单电脑IP、MAC地址与谢锋办公电脑IP、MAC地址一致。

　　4．“杨某艳”“王某”账户交易“*ST狮头”行为明显异常，且未能提供合理解释

　　谢锋本人证券账户于2012年8月3日在中信建投证券股份有限公司北京安立路证券营业部开立，资金账户29××××08，下挂一个上海股东账户A40××××774和一个深圳股东账户015××××270；融资融券账户于2013年3月6日在中信建投证券股份有限公司北京安立路证券营业部开立，信用资金账号99××××08，下挂一个上海信用账户E00××××792和一个深圳信用账户060××××292。谢锋交易品种以债券为主，共交易过13只债券，买入约2508.75万元、卖出约3145.37万元；交易过5只股票，买入约178.62万元、卖出约168.04万元，单只股票最大动用资金量为126.79万元，未交易过星ST股票，2013年4月11日之后再无交易。2016年1月5日至8日，谢锋控制使用“杨某艳”“王某”账户批量、突击、集中买入“*ST狮头”243.74万股，成交金额2837.32万元，与以往交易品种、交易量、单只股票动用资金量等方面存在明显不同，交易行为异常，且未能提供合理解释。

　　上述违法事实，有涉案账户的开户资料、交易流水、资金划转记录，相关人员通讯记录、询问笔录，相关公告等证据证明，足以认定。

　　我局认为，涂静与陈某昌有业务往来，涂静、谢锋在内幕信息公开前与内幕信息知情人陈某昌有通讯联络，涂静、谢锋借用“杨某艳”“王某”账户交易“*ST狮头”，资金划转、交易行为与内幕信息形成、变化、公开的时间高度吻合，且涂静、谢锋不能提供合理说明或者提供证据排除二人利用内幕信息从事该交易活动。涂静、谢锋的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　对涂静、谢锋处以48万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行(行情601998,诊股)总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　青海证监局

　　2018年12月24日