11月26日，通产丽星发布停牌公告，拟筹划公司以发行股份购买资产方式收购力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创”） 100%股权，标的公司控股股东为深圳清研投资控股有限公司资控股有限公司（以下简称“清研投控”）。

　　12月17日，深交所发来问询函，对于通产丽星未来实控人、收购标的属性等一些列问题提出了质疑，随即通产丽星涨停之旅戛然而止。

　　资料显示，力合科创成立于1999年，注册资本4.66亿元，主营为以推进科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务业务。

　　孵化器企业直接上市尚无先例，“科创板”的到来则让“孵化器”企业有了更多借助资本市场帮助企业退出获利的渠道，科技股摇身一变成为科创PE，高大上的科学家变成制度套利的寻租人，这种转变颇具喜感。

　　监管6连问

　　深交所发来的关注函中，首当其冲的问题就是关于收购之后公司的控制权问题。

　　本次交易前，通产集团持有公司51.52%的股份，公司的股权结构如下：

来源：通产丽星公告书

　　按照标的资产5.5亿元预估值、6.93 元/股的发行价格测算，交易完成后，原控股股东通产集团将持有公司16.23%的股份，清研投控将持有公司35.70%的股份，公司股权结构预计将变化为如下结构：

来源：通产丽星公告书

　　根据公告，由于清研投控与通产集团均为深圳市投资控股有限公司所控制的公司，因此本次交易构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。

　　然而，根据法规，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。这恐怕也是此次深交所问询的立足点之一。

　　其次，深交所还直言，力合科创是否属于创业投资企业，并表示，根据力合科创2016年、2017年，及2018年上半年的营收和净利表现，标的公司净利率分别为93%、102%、32%。要求上市公司详细说明力合科创2018 年1-6 月净利率较2016 年及2017 年明显下降的原因。

　　不仅如此，上市公司与并购标的在经营协同性方面也存在疑问，通产丽星的主营业务属于包材行业，而重组后，公司将新增科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务。几乎看不到协同效应，所谓的有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力恐怕说服力不足。

　　炒重组还是炒概念

　　资本市场欢迎重组，却不喜欢用重组讲故事。

　　根据上市公司经审计的2017 年度财务数据、力合科创公司未经审计的财务数据与本次交易预估值金额情况如下所示，

来源：通产丽星重组说明

　　通产丽星本次交易预估值金额是公司本身总资产的2.87倍，是归属于母公司股东权益的3.67倍，是典型的蛇吞象案例。

　　资料显示，力合科创投资建设了6 个创新基地，包括深圳清华信息港、珠海清华科技园、力合（佛山）科技园、力合双清创新基地、惠州仲恺创新基地（一期）、江苏数字信息产业园。此外，受托运营2 个创新基地（分别位于湘潭、南京）。

　　截至目前，力合科创资产管理规模接近60亿元，已经孵化企业2500多家，成功孵化国内A股上市企业21家，新三板上市企业50多家，参股企业500多家，培育企业市值超过3000亿元。

　　截至三季度，力合科创持有上市公司排进前十大股东的有两家，其中持股华金资本(行情000532,诊股)9.16%，持股和而泰(行情002402,诊股)2.52%，两只均为小市值股票，且均未实现控股。从历史上公司持股排进前十的情况看，曾持股海兰信(行情300065,诊股)11.9%，持股达实智能(行情002421,诊股)2.83%，也未有控股情况。

　　因此，此次并购后，将是力合科创目前为止持股比例最高的一次，而35.70%持股也存在直接或间接控股公司的可能。

　　且不说是否构成借壳，通产丽星即便并购失败，其概念炒作已经成功了，借助创投概念的余温，公司股价实现6连跳。

　　但蹊跷的是，通产丽星这波行情与创投概念的炒作在时间点上是完全错开的。

　　创投概念始于今年11月5日，以市北高新(行情600604,诊股)为首，近百只个股先后被贴上了创投概念的标签，疯狂炒作之后，在11月23日之后基本全部哑火。

　　而通产丽星的反应似乎慢了好几拍，其创投行情直到12月10日才开始，期间更像是一个人在表演。不仅如此，股价连续一字板，缺乏成交量，意味着场外没有太多人能够参与其中，更像是一小部分人的游戏。

　　数据显示，复牌前的通产丽星大部分筹码集中于6.5-7元之间，10月以来平均换手率约3%左右，复牌以后，连板阶段都是地量。12月18日，通产丽星放出逾10亿元的巨量，换手率达23.14%，这意味着大部分在低位介入的筹码已在这一天套现。

　　七年富勒烯之路

　　通产丽星的高光时刻并不仅限于此，它还有一个称号，就是富勒烯第一股。

　　今年7月，一条关于“国内首条吨级富勒烯生产线正式投产”的消息，引爆富勒烯概念股，通产丽星完成了8天7板的壮举。

　　事后，当监管问询其研究的具体成果时，上市公司回应称，研究成果均处于实验室阶段，尚未解决如何在化妆品中的关键应用问题，由于项目推进存在很大的困难，目前尚没有明确的下一步工作计划。

　　事实上，早在2015年12月，通产丽星就曾借助富勒烯概念火过一把，当时的涨幅也超过了30%。

　　公告显示，2011年公司就已经开始研究富勒烯了，虽然获得了一些专利，但是距离商业化还有很长的路。

　　资料显示，富勒烯与石墨结构类似，可应用于化妆品。牛津大学的碳材料设计公司曾经生产的“内嵌富勒烯”材料，以2.2万英镑卖出了第一批200微克的“内嵌富勒烯”材料，相当于每克价值1亿英镑，折算成人民币便是10亿元/克。简直是天价，其研发难度可想而知。

　　而根据2017年报中显示的公司人员构成来看，公司有700名技术人员，却没有明确注明有多少研发人员。

　　从员工的学历构成看，公司共有员工3500余人，其中，中专及以下学历的占比接近70%，大专占18.75%，本科10.25%，硕士28人，仅占0.79%，而博士生一共只有3个人。以这样的学历结构，要研发如此高难度的项目，恐怕是路漫漫。