文/杨超

　　11月8日，广电运通（002152.SZ）公告称，基于战略布局的考虑，公司拟公开挂牌转让所持有的美电贝尔股份。

　　《号外财经》注意到，美电贝尔2016年至2018年上半年扣非后净利润合计仅为4774.41万元，距离2016年至2018年的8008万元业绩承诺还有3233.59万元的巨额缺口。

　　此外，广电运通今年初收购的信义科技，2017年前三季度净利润亏损1852.99万元，距离其2017年2500万元的业绩承诺仍有不小差距。广电运通2015年收购的西安金盾，在今年3月份因其办公楼租赁合同存在重大不合理之处，商誉计提3267.69万元减值准备。

　　先买后卖

　　2017年，广电运通通过受让老股以及认购定向发行股票方式按4.567元/股的价格，总计使用自有资金6399.89万元对广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“美电贝尔“）进行投资，切入安防行业，共持有美电贝尔股份1401.33万股，占美电贝尔定向发行股份完成后总股数的25%。

　　广电运通将所持有的美电贝尔20%股份（合计1121.07万股）进行公开挂牌转让，本次挂牌底价拟定为4.90元/股，美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或者寻找合适的第三方投资者以不低于4.90元/股的价格参与竞买，若成功摘牌，承诺不晚于2018年12月31日前签订正式股权转让协议。

　　若美电贝尔于2021年12月31日前未实现上市，对于公司持有美电贝尔25%股份中剩余未签订正式股权转让协议的部分，美电贝尔实际控制人郑孙满承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率，于2022年3月31日前回购该股份，每股回购价不低于5.754元/股且在符合国有资产相关规定的条件下进行回购。

　　郑孙满、王艳春分别持有美电贝尔38.10%、12.71%股份。

　　《号外财经》注意到，2017年广电运通收购美电贝尔25%股权签订时，郑孙满和王艳春承诺：美电贝尔2016年经审计的净利润（本公告所指的“经审计的税后扣非净利润”或“净利润”均为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的税后净利润，下同）不低于人民币2200万元；2016年、2017年和2018年经审计的净利润累计不低于人民币8008万元。

　　美电贝尔2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益的税后净利润分别为2,322.97万元、1,402.12万元，2018年1-6月未经审计的扣除非经常性损益的税后净利润为1,049.32万元。

　　《号外财经》发现，虽然美电贝尔完成2016年业绩承诺，但其2016年至2018年上半年扣非后净利润合计仅为4774.41万元，距离2016年-2018年的8008万元业绩承诺还有3233.59万元的巨额缺口，按照其盈利水平来看，要在2018年下半年实现扣非后净利润3233.59万元的承诺，难度很大。

　　收购暗藏风险

　　除了此前投资美电贝尔外，广电运通于2018年初收购了深圳市信义科技有限公司（简称“信义科技”）85%股权，信义科技为安防类企业。

　　《股权转让协议》中业绩承诺及补偿条款：本次交易出让方、实际控制人承诺信义科技2017年、2018年、2019年的净利润合计不低于人民币12,740万元，其中2017年不低于人民币2,500万元。

　　《号外财经》注意到，2015年-2017年前三季度，信义科技净利润分别为2260.54万元、2336.16万元、-1852.99万元。如果信义科技完成2017年业绩承诺，则其在2017年第四季度净利润将要实现4352.99万元，压力着实不小。

　　由于广电运通在2017年年报中未披露信义科技当日净利润数据，信义科技在2017年度是否实现了业绩承诺尚难判断。

　　此外，2015年，广电运通全资孙公司广州广电银通安保投资有限公司（以下简称“广电安保投资公司”）以5,743.60万元竞买获得西安金盾60%股权，西安金盾于2015年12月完成工商变更登记，公司该项投资形成商誉3,267.69万元。

　　广电安保投资公司完成收购西安金盾60%股权后，发现西安金盾的办公楼租赁合同存在重大不合理之处，为此西安金盾与租赁业主诉诸法律，法院判决西安金盾败诉，该判决结果将对西安金盾未来业绩产生较大影响。

　　今年3月份，广电运通表示，公司一方面将继续采取法律措施维护权益，另一方面，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，拟对收购西安金盾60%股权时形成的商誉3,267.69万元一次性全部计提减值准备，该项减值损失计入公司2017年度损益。

　　2018年前三季度，广电运通营业收入32.56亿元，同比增33.83%，归属于上市公司股东的净利润4.47亿元，同比下滑32.05%。