11月7日，闻泰科技(行情600745,诊股)在上交所召开重大资产重组媒体说明会，对拟收购安世集团控股权创造的近年来中国半导体行业最大被并购案相关问题对外做出相关说明。

　　根据此前公告，本次重大资产重组，闻泰科技拟以251.54亿元的对价取得知名半导体公司安世集团的控制权及75.86%的LP权益份额，为完成这笔交易，闻泰科技拟进行的两次重大资产重组涉及金额合计为243.015亿元，其中拟以现金支付的对价为150.08亿元，上市公司拟取得并购借款合计约为106.32亿元。

　　中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）在说明会上就本次交易高杠杆收购的影响以及目标公司未来经营情况等方面提出疑问，闻泰科技及此次重组参与机构对上述问题做了解释。

　　并购是否激进

　　投服中心在说明会上问及闻泰科技为取得安世集团控制权需借款106亿元，带来高额的本息偿还压力，闻泰科技2017年净利润3.35亿元，2018年前三季度亏损1.61亿元，安世集团安世集团2016年、2017年净利润分别为8.03亿元和8.19亿元，但是，安世集团自身也有银团负债。

　　若此次并购支付的借款，境内、境外同为5年还清，则闻泰科技每年需偿还超过20亿元的本金，上市公司不具备相应偿还能力；若延长还款期限，例如假设安世集团大部分净利润均用于偿还上市公司并购借款，或假设每年偿还本金10亿元，不考虑安世集团自身借款的情况下，全部并购借款需要超过10年偿还完毕。上市公司高额举债收购目标公司，是否过于激进？

　　闻泰科技财务总监曾海成回答称，上市公司业绩已经逐渐好转，三季度出货量和销售额均达到历史新高，上市公司业绩为偿还债务提供保障。收购完成后，上市公司每年需要支付利息超过7亿元，若不考虑前置收购评估增值对安世集团的影响，安世集团2016年、2017年净利润为10.7亿元、12.74亿元，现金流及业绩情况良好。收购完成后，预计安世集团良好稳健的盈利能力能够满足境外支付利息的需要。

　　曾海成表示，上市公司处置地产还可以回笼部分资金，企业未来可以择机通过股权、债权的融资方式补充上市公司资金。支付利息对上市公司的日常运营、财务费用都不会产生太大影响。

　　负责此次并购的华泰联合财务顾问表示，目前上市公司已经与意向投资人签署了意向性的投资协议，如果资金方程序履行完成并且到位，上市公司在本次交易中首先不会存在资金的缺口。 另外，在本次交易过程中，上市公司是付出了250亿元的对价取得安世76%的权益，在这种情况下，其中有100亿元的债权性的融资在整体结构，应属合理区间范围。

　　安世集团经营前景如何？

　　投服中心还问及了安世集团未来经营情况，投服中心指出，闻泰科技意向性预案披露，取得安世集团控制权的交易需通过CFIUS（美国外国投资委员会）的安全审查，为满足审核要求，可能采取的措施包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。如果后续处置了安世半导体在美国的业务，将对安世半导体的盈利能力和竞争力产生怎样的影响？

　　建广资产副总经理、安世半导体董事张新宇回答称，建广资产最早牵头收购这个业务的时候就已经经过了CFIUS的审批，审批是一定要走的程序，对未来结果持乐观态度，不会因为审批对业务造成很大的影响。

　　投服中心问到，报告书草案披露，半导体行业竞争者众多，标准产品差异性较小，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低。安世半导体官网显示，其产品单价较低，主要靠规模销售实现大额盈利。安世半导体的技术水平与国内厂商的水平差异如何？安世半导体是否存在被国内企业生产的产品替代的风险？

　　张新宇回答表示，价格低或销售量大的产品不一定就是低端产品，在市场需求旺盛的时候，安世的产品供不应求。在汽车电子领域，其产品都是接受汽车电子认证的，这个认证过程对国内企业来说至少有三年的追赶时间。它依靠IDM生产能力可以很好的控制产能、提升生产工艺，降低生产成本，同时对上游有很强的议价能力，保持足够的利润率，虽然它便宜，但是不是一个低端的、劳动力密集型的、靠拼价格生存的产品，仍然是质量好、利润率高的产品。

　　战略协同意义

　　“安世的竞争对手都是欧洲和美国的企业，中国到目前为止还没有这样的半导体企业。”张学政在现场表示：“我经历着中国的手机从山寨到品牌到全球所有的过程，我们对于半导体之痛历历在目。过去的十几年时间我们一直被人制约，我们一直想在里面做好这方面的事情。对于手机行业、对半导体领域，收购安世集团有战略意义。”

　　在提到并购之后双方协同能力时，张学政表示，如果闻泰科技实现对安世集团的控制，可以使其快速导入到手机、笔记本电脑等消费领域，现在闻泰科技已经联合安世，把它的产品带到5G平台中。未来在5G平台中，闻泰科技无论是在手机、笔电领域还是未来的车载领域都会有安世集团的产品。

　　如果取得安世集团控制权，闻泰科技计划继续保留安世集团的独立性和国际性，张学政称，安世集团会在中国成立研发中心，针对中国品牌和中国的客户开发更多贴近中国品牌的创新产品，同时会在中国设立晶圆制造和封测业务。

　　“安世科技的半导体能力结合闻泰科技研发能力，可以给用户在IOT领域提供一条路的完整服务，从模块到运营的服务就是两家协同后诞生出新的物种，这个物种将带领整个闻泰科技走向细分市场运营商的角色。”张学政表示。