证券时报记者 刘晓辉
已停牌近五个月的世纪华通(行情002602,诊股)11月6日晚间回复了深交所重组问询函，并根据问询函要求对重组预案进行了补充和完善。公司拟将此次重组配套募资总额由31亿元增至61亿元，新增配套募资拟用于补充公司流动资金。公司拟向曜瞿如等29名交易对方，以发行股份及支付现金的方式，购买盛跃网络100%股权，交易价预估298亿元。公司股票于11月7日复牌。
针对深交所的重组问询函，世纪华通称，此次交易不存在规避重组上市认定标准的情形、盛大游戏以及旗下“传奇”系列产品所面临的诉讼不影响未来业绩以及重组进程，明确评估准则表明盛大游戏310亿元估值以及未来三年业绩承诺的合理性。
未规避重组上市标准
世纪华通在回复中表示此次交易不存在规避重组上市认定标准的情况。由于盛跃网络与世纪华通的实际控制人均为王苗通及其一致行动人，该交易构成同一控制下合并，该重组不会影响世纪华通的控制权、主营业务的稳定性。
按照配套融资发行数量上限测算，交易完成后王苗通及其一致行动人持有上市公司19.46%的股份比例，仍为世纪华通的实际控制人，企业控股股东仍为华通控股。世纪华通股东王佶、邵恒及本次交易对方吉运盛、上虞吉仁、宁波盛杰均已承诺不参与本次重组配套融资所涉及上市公司非公开发行股份的认购；王佶、邵恒已作出不构成一致行动关系、不谋求上市公司控制权的承诺。因此，本次交易中配套融资安排不会对交易完成后世纪华通控制权稳定性造成影响。
本次交易方案中，世纪华通向宁波盛杰全部以现金方式支付标的股权的收购对价，系基于宁波盛杰及其出资人的投资决策和资金需求、债务状况，由交易双方合理协商的结果。本次交易完成后12个月内，世纪华通实际控制人王苗通及其一致行动人将不减持本次交易前已持有的上市公司股票；世纪华通无继续向本次交易对方购买资产或将现有主营业务相关资产置出的计划或安排，世纪华通的实际控制权及主营业务仍将保持稳定。因此，本次交易方案不存在规避重组上市的认定标准。
估值具有合理性
盛大游戏深耕端游领域多年，拥有端游、手游、页游的完善业务布局，储备雄厚顶级IP资源和人才资源，累计推出几十款游戏产品，积累21亿注册用户，目前尚在运营的游戏中，多款呈现出长生命周期特征。其中，运营时间超过8年的客户端游戏有12款；多款手游产品累计运营时间也已超过2年。此外，盛大游戏还拥有丰富的IP资源，包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通服游戏框架GGSAFramework等20余项核心技术。
在此前披露的重组预案中，盛大游戏估值为310亿元，较净资产账面价值增值196.07亿元，增值率为172.10%。公告中解释盛大游戏的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等无形资源。中联资产评估集团有限公司在综合考量盛大游戏的行业地位、核心、历史经营业绩和可比公司估值等因素后，认为盛大游戏的预估增值率具备合理性。
此外，盛大游戏管理层在2016年及2017年度终了对商誉进行减值测试，未发现商誉有减值的风险。
年内计划上线8款手游
此外，世纪华通在公告中披露盛大游戏目前有多款端游与手游处于研发阶段，2018年内还将推出MMO、卡牌手游共计8款。手游数量的激增，为未来收入规模稳步提升给予了一定的保障。
世纪华通在回复中还提及盛大游戏极高的毛利率水平，列举了同样主营产品为端游、手游的巨人网络(行情002558,诊股)进行对比。据披露，盛大游戏2016年度、2017年度、2018年1-4月期间综合毛利率分别为81.38%、74.08%和78.01%，高于行业平均水平，在A股市场能够与盛大游戏毛利率相当的，仅有同样拥有长生命周期IP产品的巨人网络。
伴随着盛大游戏在端游、手游产品结构不断优化，市场竞争力显著增强，持续扩大海外市场的销售规模，其盈利空间预计将持续提升。本次交易的独立财务顾问长江保荐结合盛跃网络主营业务未来发展趋势、产品毛利率，费用水平等因素，认为盛大游戏未来三年业绩预测具有合理性。
摆脱对“传奇”依赖
在很长一段时间，传奇都是盛大游戏最知名的标签。盛大游戏对“传奇”的依赖性，直接影响着企业的估值、未来风险评估以及未来业绩预估的准确度。据公告披露，“传奇”IP系列产品在2016年、2017年、2018年1~4月营业收入占比分别为48.99%、28.28%和28.01%，毛利占比为50.45%、31.92%和29.65%。数据显示，盛大游戏显著降低了对“传奇”IP的依赖。
此外，盛大游戏还有《龙之谷》、《传奇世界》、《最终幻想》、《永恒之塔》、《风云》等游戏，收入占比从2016年的51.01%，上升至2018年1~4月期间的71.99%。
公告还披露了《永恒之塔》新版本已提交文化主管部门进行内容审查，且已获受理，该产品目前正常运营，盛跃网络将有序推进审查工作。截至目前，盛跃网络就“盛大游戏”、“Shanda Games”等34项商标的授权展期积极协商中，但相比较游戏企业标识商标，玩家对游戏IP的认可程度更高，更看重游戏质量及用户体验；在主营业务层面，盛跃网络对此商标的依赖程度较低。