“一个办法”统领

　　“一个办法”“三个指引”，即《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法(征求意见稿)》(下称《暂行办法》)和《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证上市预审核业务指引(征求意见稿)》、《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证跨境转换业务指引(征求意见稿)》(下称《跨境转换指引》)和《上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通中国存托凭证做市业务指引(征求意见稿)》(下称《做市指引》)。

　　上交所表示，《暂行办法》是上交所专门规范沪伦通业务的基本业务规则，对沪伦通业务进行了全面、综合的规范。为体现沪伦通业务的制度特色，《暂行办法》作出了一些具有针对性的制度安排。例如，中国存托凭证实行上市预审核制度，采取竞价交易与做市商制度相结合的混合交易方式，特定情形下适当放宽涨跌幅等。

　　在内容上，《暂行办法》规定了中国存托凭证的上市审核、初始流动性建立、上市及退市等内容。例如，明确了中国存托凭证上市条件，包括公开发行条件、总市值(200亿元)、伦交所上市年限(上市3年且主板高级上市满1年)、初始规模(5000万份及5亿元市值以上)。同时，暂行办法还明确中国存托凭证持续信息披露基本要求与原则、定期报告和临时报告以及其他相关事项。

　　《暂行办法》同时规定了中国存托凭证投资者适当性管理制度，以及交易与跨境转换机制。例如明确了中国存托凭证的差异化交易机制，如做市商制度、涨跌幅限制、上市首日价格基准、除权除息安排等。明确了跨境转换的运作和监管要求，对跨境转换的业务流程、跨境转换机构的备案管理和合规运作要求、纠错机制和虚增中国存托凭证处理等作出了具体规定。

　　《暂行办法》还强化投资者保护和风险防范安排。考虑到沪伦通业务在境内资本市场是新生事物，并且具有跨境转换安排，投资者、相关境内机构均缺乏实践经验，对投资者保护和风险防范做了针对性安排。例如，仅允许机构投资者和具有300万元以上证券资产的个人投资者参与中国存托凭证交易，通过特殊交易机制安排防范本地市场流动性及价格的重大异常等。

　　“三指引”细化三大机制

　　上交所还制定了相关配套业务指引，对《暂行办法》确立的上市预审核、做市商、跨境转换等机制分别作出细化规定。

　　上市预审核方面，业务指引做出了原则规定，中国存托凭证的境外基础证券发行人(简称境外发行人)应当向上交所提交上市预审核申请，并由上交所代为向中国证监会提交公开发行申请文件。同时，业务指引还对上市预审核受理、初审、反馈意见的回复、上市委员会审核、出具上市预审核意见、预披露、申请复核等上市预审核流程及时限进行了明确规定。

　　跨境转换机制是国际存托凭证市场的通行惯例，也是实现沪伦通两个市场互联互通的主要方式。为降低市场的成本，上交所对跨境转换参与主体实行备案制，符合条件的机构完成备案后即可开展跨境转换业务。全球存托凭证存托人办理全球存托凭证生成与兑回业务也仅需在上交所备案。

　　上交所表示，提升跨境转换效率是发挥沪伦通存托凭证定价效率的关键。为使沪伦通存托凭证的供给与需求相适应，避免存托凭证与基础证券价格出现大幅偏离，《跨境转换指引》确定了在目前条件下可实现的效率较高周期较短的生成与兑回流程，保证沪伦通存托凭证跨境转换效率，维护市场平稳运行。

　　同时，为降低跨境转换业务对现有市场影响，维护市场稳定，《跨境转换指引》对跨境转换参与主体实行严格监管，规定了跨境转换主体账户备案、托管人信息报送与监督管理等内容，同时明确了境内接受委托的会员对英国跨境转换机构与全球存托凭证存托人的监督管理义务，确保跨境转换机构开展跨境转换业务合法合规。

　　上交所表示，沪伦通市场联接伦敦与上海两地市场，考虑到两地交易时间差异较大以及投资者对产品熟悉度较低，做市商机制对市场的稳健发展具有重要意义。因此，上交所引入中国存托凭证做市商制度，并制定《做市指引》。

　　《做市指引》采取在全面性基础上保持适当灵活性的原则。一方面，《做市指引》对做市商资格管理、权利与义务、监督管理等各个环节做出整体的基础性规定，为做市商业务的开展提供制度支持。另一方面，《做市指引》对做市商报价指标要求、做市商评价指标、交易费用减免等，仅做出了原则性规定，对于具体评价指标、标准和计算方法等将在业务指南及做市协议中明确，为未来根据业务发展和市场情况对这些指标的调整留出了灵活的空间。

　　《做市指引》具有“沪伦通”业务特征。由于中国存托凭证做市标的是以英国证券为基础的中国存托凭证，具有较大的特殊性，因此在做市商准入管理中，为保证做市商充分了解国际市场与国际证券业务，要求申请做市商的机构需具备三年以上国际证券业务经验。与此同时，为促进境内投资者对投资标的了解，《做市指引》要求做市商应当推动本公司研究团队对其做市的中国存托凭证及其基础股票开展相关研究。

（文章来源：上海证券报）