近日，东海基金顶风作案、违规减持，遭到纪律处分，给同行上了一堂深刻的合规课。

　　违规减持被限制交易

　　2018年1月16日，上海交易所发布了针对东海基金违规减持事件的纪律处分公告——《关于对东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙72号资产管理计划(第一期)名下证券账户实施限制交易纪律处分的决定》，对鑫龙72号证券账户实施限制交易6个月的纪律处分，即自2018年1月17日至2018年7月16日，不得卖出闻泰科技(600745)股票。

　　2017年10月31日，东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙72号资产管理计划(第一期)(以下简称“鑫龙72号”)以协议转让方式减持闻泰科技股份时，承诺6个月内不减持。

　　但在2017年12月22日，该账户通过竞价交易卖出上述股票超312万股，卖出金额超1.1亿元。

　　鑫龙72号的交易行为违背了相关承诺，减持数量、金额较大，严重违反了《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条的相关规定。2017年12月26日，监管机构向东海基金发送了实施限制交易意向书。

　　2018年1月3日，东海基金书面回复表示接受相关惩戒，但提出其违规系由相关工作人员疏忽所致、不存在主观故意，已进行内部追责、整改并配合调查，限制交易可能使投资人利益受到较大损失，希望适当减轻处分。

　　但这一说法遭到了驳回，上交所认为，鑫龙72号违规事实清楚，东海基金所述理由均不构成减轻处分的情节，故不予采纳。对于这一纪律处分，上交所还将通报中国证监会，记入证券期货市场诚信档案数据库。

　　顶风冒险为业绩？

　　事出必有因，能冒着触犯监管的风险减持，东海基金究竟出于怎样的考虑？是闻泰科技出了问题，还是东海基金资金短缺亟待套现？

　　《国际金融报》记者致电东海基金试图了解详情，但对方回应称：“一切以公告内容为主，不做其他解读”。

　　记者通过公开信息了解到，闻泰科技是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，定位于ODM的全球手机龙头。据其2017年第三季度财报显示，闻泰科技去年三季度单季实现营业收入46.70亿元、利润1.05亿元，分别比上年同期上升百分比25.07%、77.97%。综合前三季度业绩，2017年1-9月实现营业收入125.59亿元，同比增长47.87%；归母净利润2.82亿元，同比增长754.55%。

　　2017年5月27日，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》出台，在之后的第三季度里，闻泰科技前十大流通股东中只有东海基金进行了减持。由此可见，闻泰科技当前经营状况良好，不存在股东需大举减持股票来规避投资风险的必要性。

　　▲闻泰科技2017年第三季度十大流通股东持股情况

　　反观东海基金，却是内忧外患不断。2017年以来，东海基金高管变动频繁，资深基金经理离职，资产规模裹足不前，仅有的4只基金也业绩堪忧。

　　2017年4月13日，东海基金原总经理葛伟忠辞去总经理职务，转任董事长，总经理助理刘峰接任总经理职务。不到两个月，2017年6月1日，刘建峰辞去总经理职务，由公司副总邓升军代任。2017年8月30日，邓升军正式担任东海基金总经理，而让人大跌眼镜的是，邓升军在同年3月27日才刚从总经理助理职位升任公司副总，在短短5个月内连升两级。

　　除了两位高管出走，2017年5月27日，该公司“一拖三”基金经理杜斌也被解聘，外界猜测，解聘原因是这位拥有20年从业经验的老将投资成绩一直不尽人意。此前杜斌负责管理东海美丽中国、东海祥瑞A/C和东海社会安全3只基金，任职期间总回报分别为-5.10%、-1%、-1.6%、-22.7%，远低于同期同类基金平均回报率。

　　除了人事因素，东海基金真正的致命伤是盈利未达股东预期、业绩和规模难做。杜斌离职后，东海美丽中国和东海社会安全转由胡德军管理，东海祥瑞A/C则是祝鸿玲接管，就当前业绩回报来看，两位新任基金经理尚未扭转这三只基金的败局。

　　东海基金成立于2013年，公募基金规模却一直未见起色。截至2017年12月31日，该公司公募基金管理总规模仅为9.25亿元，其中由胡德军管理的东海祥龙定增混合，就占据了8.15亿元的体量，但尴尬的是，这只基金成立以来回报率为-4.21%。

　　近年来，随着专户等非公募业务发展提速，非公募业务收入逐渐成为公募管理费收入外的另一重要收入来源，成为许多次新基金公司规模扩张、业绩增长的利器。据东海基金官网显示，2013年4月起，东海基金陆续发行了多期鑫龙系列专户产品和其他系列专户产品，其中鑫龙系列更是发了190多期。

　　根据中国证券投资基金业协会信息，鑫龙72号第一期和第二期成立于2014年9月5日，合计起始规模为8.827亿元。减持新规的颁布，无疑加大了专户产品到期兑付的难度，也许这就是东海基金“顶风作案”的原因。

　　违规减持情况接连出现的背后，也暴露了机构目前面临的合规困境。有私募从业者告诉本报记者，“减持新规出台，虽然进一步规范了股东减持行为，但却增加了机构的压力，因为基金有投资年限，如果到期时根据减持新规退不出来，就无法按时回报出资人。作为监管者，可以适当对实际控制人、大股东和其他财务投资者分别对待，否则可能打击基金财务投资者的积极性，进而加大了中小民营企业融资难度。”