上述7家公司中，深圳时代装饰（832090）、天元实业（836099）、龙利得（833229）、明德生物（430591）都是新三板转板企业，结果遭受无情打击，3家被否、1家暂缓表决。

　　今天的审核结果无疑在寒冬里给新三板企业泼了一盆大冰水、彻骨寒心！

　　今天被否的3家有一个共同点：都是新三板转板企业、2016年净利润都低于6000万元。

　　深圳时代装饰被否主要原因：经营活动产生的现金流量净额均为负数、应收账款余额大且占比高、与非法人单位交易金额大、会计处理适当性被质疑、劳务分包商及其负责人成为公司股东并停止原有业务，被怀疑存在利益输送。

　　获得通过的天奥电子，其第一大客户和第一大供应商均为中国电科及其控制的下属企业。

　　印象中航空公司特别是上市的航空公司大都是国资控股，但今天过会的华夏航空是民营企业，实际控制人为胡晓军。华夏航空也即将成为我国支线航空第一家上市公司。

　　（一）基本情况

　　深圳时代装饰是一家以公共建筑、住宅、幕墙、景观等室内外装饰装修工程为主营业务的建筑装饰工程施工企业。

　　曲毅、李越直接以及通过集杰咨询可以控制公司合计 72.52%的股份，处于绝对控制地位，为公司共同实际控制人。

　　从2015年3月新三板挂牌、到2016年6月首次申报IPO，再到预披露更新，换了三家券商。“梧桐树下V”1月15日头条文章专门分析了这家公司存在的问题，有兴趣的朋友们可以去看一下。

　　（二）利润表及经营活动产生的现金流量净额

　　据会计师审核的盈利预测报告，公司2017年净利润会达到7218万元，比2016年增长35.67%。但在上面靓丽的营收、盈利数据背后，却是很高的应收账款、5年1期现金流量为负、拖欠应付款的残酷现实！

　　结合公司2015年3月披露的股转说明书、及两版招股说明书，公司2012年末-2016年末及2017年6月末，连续5年1期的经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别是-715万元、-8294万元、-7436万元、-19312万元、-9650万元、-14405万元。

　　（三）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期发行人资产负债率持续较高，应收账款金额较大且持续增长；发行人经营活动产生的现金流量净额报告期内持续为负数。请发行人代表说明发行人资产负债结构是否合理，现金流量是否正常，是否符合《首发办法》相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2014-2016年及2017年1-6月发行人与非法人单位交易金额分别为9，554.53万元、10，208.59万元、9，599.86万元和4，475.81万元，交易金额、占比、交易对象家数呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）发生上述变化的原因、背景、对发行人的影响；（2）与非法人单位交易的比例及其变动趋势与同行业可比公司是否一致；（3）针对非法人单位采购和现金采购的内部控制措施及其有效性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额总计占营业收入的比例分别为96.92%、85.89%、85.91%和74.06%。请发行人代表说明：（1）报告期内对前五大客户销售的定价依据；（2）前五大客户销售对发行人业绩和现金流量的影响，并结合往年合作情况、订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响；（3）发行人是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划，如存在，请详细说明；（4）发行人将分支机构作为销售部门进行核算，分支机构相关费用全部计入销售费用，请进一步说明是否属于会计差错，是否应当追溯调整财务报表，会计基础工作是否规范。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、报告期内发行人应收账款余额较高，各期分别为32，106.34万元、51，675.67万元、67，896.12万元和72，540.07万元。请发行人代表说明：（1）2017年末营业收入与应收账款增长对比情况；（2）报告期发行人应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下滑的原因，是否存在放宽信用政策的行为，坏账准备计提是否充分；（3）应收账款保理业务开展情况，保理业务确认时点及其相关会计处理是否符合会计准则规定；（4）报告期内账龄在2年以上的质保金金额增长较快，占同期净利润的比重较高，请说明该等款项的收回是否存在重大风险，对于逾期质保金的准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、成都隆泰建筑劳务公司（以下简称隆泰建筑）2014年、2015年为发行人前5大供应商，2016年未进入前5大劳务采购供应商。隆泰建筑于2015年6月成为发行人股东，目前，隆泰建筑持有发行人0.73%股份，隆泰建筑法人代表兼总经理任国平持发行人0.78%股份、持有隆泰建筑35%股份。截至目前，隆泰建筑已经停止原有劳务承包业务，成为单纯持股公司。隆泰建筑总经理任国平转变身份，成为发行人骨干员工并担任湖南分公司经理。请发行人代表说明：（1）隆泰建筑及其总经理任国平入股发行人的原因及其合理性；（2）发行人与隆泰建筑及其总经理任国平是否存在关联关系；（3）与发行人其他劳务采购供应商相比，隆泰建筑为发行人提供劳务供应的价格公允性，是否存在为发行人输送利益情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　（四）其他关注点

　　1、应收账款持续走高，占资产总额比例超过63%

　　2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017年 6 月末，公司应收账款净额分别为 47，210.56 万元、61，740.03 万元、84，817.74 万元和 93，343.46 万元，分别占同期末公司资产总额的 68.35%、63.52%、63.08%和 68.42%。

　　2、拖欠应付款

　　应收账款多、经营活动产生的现金流量入不敷出，自然会出现拖欠应付款的事情，有的被别人告上法院被迫支付80多万元。

　　账龄超过1年的重要应付款达到1225万元

　　上面这个成都市隆泰建筑劳务公司先是时代装饰的劳务分包公司，时代装饰看上了隆泰建筑的负责人任国平的才干并在2015年9月把任国平挖到了时代装饰、成了时代装饰的湖南分公司负责人，任国平及隆泰建筑又成了时代装饰的股东，分别持股40万股。招股说明书披露，2015年9月后隆泰建筑就不开展经营业务了，那么，笔者要问一个问题：为什么到了2017年6月30日，时代装饰还不给隆泰建筑支付385万元呢？人家都已经停业快两年了，“尚未结算”4个字就能解释了吗？

　　不依合同付款被诉诸法院，支付80万余元

　　招股说明书还披露了一件公司违约、逾期不付款项被诉诸法院的案件。

　　深圳时代装饰（被告）向威海海马地毯集团有限公司（原告）采购地毯，双方于 2014 年 7 月 23 日签署了《地毯定作合同》，合同总金额为 140.5935 万元，双方在合同的履行过程中发生纠纷。2016 年 7 月 28 日，原告向威海经济技术开发区人民法院起诉发行人，请求法院判令发行人继续履行合同并支付应付地毯定作款802，967.50 元，赔偿原告经济损失 15 万元（含资金占用费 10 万元，仓储费 5 万元），并承担本案的全部诉讼费用。

　　经威海法院一审审理，于 2017 年6 月 5 日作出一审判决，判决公司向原告支付发货前价款802，967.50元及承担案件受理费、保全费 14，137 元。

　　公司不服该判决，并于 2017 年 6月 25 日以原审法院认定事实错误为由，向威海市中级人民法院提起上诉。经威海中院二审审理，于2017 年 9 月 25 日作出二审判决，判决驳回上诉，维持原判。

　　2017 年 11 月 13 日，公司支付了上述相关款项。

　　3、招股说明书首次申报稿与更新稿披露的净利润数据出现重大差异

　　2018年1月5日报送的招股说明书披露的2014年、2015年扣非归母净利润分别为2551.84万元、3737.98万元。

　　然而，2016年6月首次申报的招股说明书披露的2014年、2015年公司扣非归母净利润分别为3034.90万元、4024.19万元。

　　4、营业收入增长速度远远超过同行业可比上市公司平均值

　　一般来说，每个公司的经营情况都会受制于行业整体情况，行业不景气，其他同行低增长甚至负增长，而一家企业却逆行业形势而快速增长，是值得怀疑的。而深圳时代就是一家远超同行的公司。

　　上表同行公司都为上市公司，按说资金实力、品牌影响力、管理水平、市场竞争力都会高于非上市公司的深圳时代装饰公司。然而，2014年同行业上市公司营业收入相比2013年的平均增长率只有18.31%，深圳时代却高达48.84%。2015年度，金螳螂(行情002081,诊股)、亚厦股份(行情002375,诊股)、广田集团(行情002482,诊股)、洪涛股份(行情002325,诊股)等公司营业收入相比2014年是负增长，10家同行业上市公司的平均增长率只有5.31%，而深圳时代却高达20%；2016年度，4家上市公司营收负增长，10家上市公司的平均增长率只有14.17%，而深圳时代高达45.38%；2017年上半年，10家上市公司的平均增幅14.59%，而深圳时代高达33.66%。

　　难道是公司上市不利于业绩增长吗？还是深圳时代另有不可告人的秘方？

　　5、施工质量低于同行业上市公司

　　后期施工费用相当于“售后服务费”，如果施工质量越好，后期维修费用自然就少；反之，如果施工质量差，完工后经常要修修补补的，自然就花费高。

　　从上面对比分析可知，四个同行业上市公司后期施工费占当期营业收入的费用远远低于深圳时代装饰。2014年4家上市公司的比率为0.12%，而深圳时代装饰为0.2%；2015年4家平均数为0.11%，而深圳时代高达0.39%，相当于3倍；2016年4家平均数为0.14%，而深圳时代为0.28%，刚好是多1倍；2017年上半年4家平均数为0.16%，而深圳时代高达0.41%。

　　6、长期租赁实际控制人购买的办公用房1069平方米

　　报告期内，公司向两实际控制人曲毅、李越租赁其拥有的深圳市福田区车公庙云松大厦6D、6E 房产用作办公场所，2014年租金为每月120.00元/平方米，即2014年房屋总租金为154.01万元，占 2014 年利润总额的 4.48%；2015年租金为每月 120.00 元/平方米，即2015 年房屋总租金为 154.01万元，占 2015 年利润总额的 3.97%；2016 年租金为每月 120.00 元/平方米，即 2016 年房屋总租金为 154.01 万元，占 2016 年利润总额的 2.08%。2017年 1-6 月租金为每月 148.00 元/平方米，即 2017 年1-6 月房屋总租金为 94.97 万元，占 2017 年1-6 月利润总额的 3.87%。招股说明书称公司租赁实际控制人房屋未明显偏离市场租赁价格，定价公允。上述关联交易仍将持续进行。

　　长期租赁两实际控制人共同持有的1069平方米房产，是否构成独立性缺陷？

　　（一）基本情况

　　公司系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业，其产品主要配套快递物流、电子商务企业，为客户提供涵盖包装方案优化、工艺设定、生产制作、分区配送在内的整体解决方案服务。

　　周孝伟直接和间接合计控制公司51.83%的股权，为公司控股股东。周孝伟之配偶罗素玲直接持有公司10.23%股权，周孝伟与罗素玲夫妇直接和间接合计控制公司62.06%的股权，为公司实际控制人。

　　合并利润表主要数据：

　　（二）发审会议询问的主要问题

　　1、2014年-2016年发行人综合毛利率总体呈上升趋势，毛利率上升速度明显高于行业平均水平。请发行人代表：（1）说明毛利率上升幅度远高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）结合同行业可比上市公司同类产品情况，说明部分产品毛利率大幅上升的原因及合理性；（3）说明线上销售毛利率持续提高的原因，尤其是发行人2017年1-9月综合毛利率大幅下降，而线上销售毛利率仍上涨的原因；（4）说明发行人产品定价政策，对不同客户调整价格差异较大的原因，调价政策是否制定了相关的内控制度，相关内控制度是否有效执行。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　2、2015年至2016年，韵达货运实际控制人的母亲陈美香及德邦投资分别认购发行人增资发行的股份。请发行人代表说明：（1）上述增资入股后向韵达货运及德邦物流销售产品的综合毛利率持续下降，且2017年1-9月显著低于同期向全部客户销售综合毛利率的原因；（2）向韵达货运及德邦物流销售价格的定价政策及其公允性，陈美香及德邦投资增资入股时是否存在与业务合作相关的协议；（3）2016年、2017年1-9月，同一标准的标签产品向韵达货运与百世物流销售单价差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人系一家主营快递物流包装印刷产品的研发、生产和销售的高新技术企业。请发行人代表结合行业政策、行业发展状况、下游产业发展趋势等因素，说明：（1）发行人定位为高新技术企业的具体核心技术，战略定位和产品结构；（2）核心技术产品收入的含义，计算依据，该定义是否符合企业实际情况；（3）发行人主要业务之一票据系列是否存在被电子化、无纸化发展趋势替代的情形，是否会对发行人的产品结构造成重大影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人租赁实际控制人转让给王建武位于东莞市清溪镇松岗村委员会的厂房，上述土地至今未取得国有土地使用权证，其地上租赁厂房建筑亦未取得房产证。请发行人代表说明：（1）周孝伟受让并转让给王建武上述土地是否按《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》相关规定履行必要的程序；（2）发行人曾向实际控制人租赁的上述房产是否为合法建筑，取得过程是否合法合规，房产涉及的相关土地使用权是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，上述房产租赁在报告期内是否办理了房产租赁备案手续；（3）因历史遗留问题未能办理相关产权证的具体原因；（4）王建武是否有足够资金实力以2300万元受让房产；（5）房产转让后，租金价格增长25%的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　5、发行人报告期内6个系列产品的产能均发生变化，且在2017年产能存在下降的情形。请发行人代表结合固定资产账面价值、生产线改造等情况说明：（1）报告期内产能变化的具体情况和原因；（2）2017年产能下降的具体情形，是否存在生产线停产减值的情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）其他关注点

　　广东天元自2010年1月成立，到2010年8月，三次更换第一大股东。

　　（一）基本情况

　　公司以食品饮料、日化家化、家居办公、粮油、电子器械、医药医疗等为核心领域，专业从事瓦楞纸箱、纸板的研发、设计、生产和销售。

　　公司实际控制人为徐龙平和张云学，2014年5月签署《一致行动人协议》。

　　（二）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人存在向实际控制人及其关联方大额无息拆借资金用作临时周转的情形。请发行人代表说明：（1）拆入资金的用途，短期资金拆借的合理性、必要性；徐龙平向亲友借款再向发行人拆出资金的原因及合理性；（2）是否履行相应关联交易审议程序，利率确定是否公允，是否存在利益输送的情形；（3）是否存在对关联方的资金依赖，是否存在较高的流动性风险，内控制度是否有效执行，是否具备独立经营能力。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人纸箱收入、毛利占比逐年上升，纸箱销售量与销售收入增速较高，发行人前五大客户集中度较高。请发行人代表：（1）说明向前五大客户销售产品的毛利率差异较大且跨年波动较大的原因，主要客户与发行人及关联方之间是否存在关联关系；（2）说明报告期内收入增长是否与固定资产的增加相匹配；（3）说明报告期内发行人生产人员数量变动的原因及合理性，与经营业绩是否匹配；单位生产人员营业收入高于同行业可比上市公司的原因及合理性；

　　（4）与同行业可比上市公司提价情况比较，说明发行人、实际控制人及其关联方是否与主要客户存在私下协议对提价进行补偿等安排措施；（5）结合产品价格、原材料价格、原材料存货等因素的变动，对比同行业可比上市公司数据，说明2017年上半年营业收入下滑、毛利率上升及净利润增长的原因及合理性；（6）说明发行人存货周转率低、毛利高的合理性。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，上海昱畅为发行人第一大供应商，采购金额占比30%以上。请发行人代表说明：（1）上海昱畅是否与发行人存在关联关系，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益输送的情形；（2）发行人向其他供应商采购情况对比、上海昱畅向其他第三方客户供货情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　4、2017年2月，无锡浚源将其于2016年下半年认购的140万股按照成本价3.3元/股转让给了吴献忠。请发行人代表说明：（1）无锡浚源向吴献忠转让股份的原因及合理性，无锡浚源的股东或出资人是否与吴献忠存在关联关系；该转让是否损害了无锡浚源股东的利益，是否存在股权纠纷或潜在的纠纷；（2）作为对吴献忠的股权激励，未由发行人、控股股东授予股份是否具有合理性，是否存在发行人及其控股股东与无锡浚源及其关联方的其他利益安排，股份支付公允价值的确定是否合理。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人瓦楞纸箱产能利用率分别为88.28%、99.81%、100.79%、78.09%，瓦楞纸板产能利用率分别为50.97%、54.40%、64.94%、47.50%。请发行人代表结合纸箱行业整体产能与需求、现有产能、在建产能、拟募投产能等情况，说明新建产能是否能够有效消化。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　（一）基本情况

　　公司主要从事时间频率产品、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售。

　　中电十所持有公司57.74%的股份，为公司的控股股东。公司实际控制人为中国电子科技集团公司。

　　合并利润表主要数据：

　　（二）发审会议询问的主要问题

　　1、成都发行人控股股东及实际控制人控制的天奥信息、中电54所、中电27所的部分产品或业务与发行人存在相近或相似的情形，中国电科拟通过内部协调和控制管理避免同业竞争。请发行人代表结合对产品种类、市场领域、核心技术来源等，进一步说明是否存在同业竞争的情况，中国电科拟采取确保不产生同业竞争的详细措施，相关措施是否可以有效执行。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　2、报告期发行人向关联方采购金额占发行人同期同类交易比重分别为35.36%、28.55%、36.63%和19.41%，发行人向关联方销售金额占营业收入比重分别为42.13%、35.20%、38.99%和37.85%。报告期，中国电科及其控制的下属企业为发行人第一大客户和第一大供应商。发行人披露对于某些特定用途的产品公司会选择某些特定关联方进行采购以符合产品指标和功能的需求，涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础协商确定。请发行人代表：（1）说明是否存在向关联方独家或作为少数合格供应商供货的情况；（2）在遵守保密原则基础上说明关联方交易价格的定价机制，价格是否公允；（3）说明发行人通过关联方中电十所、天奥信息而非直接将产品销售至最终客户的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　3、发行人有84名员工仍保留中电十所（控股股东）事业单位编制。请发行人代表说明上述人员在聘任、薪酬待遇、岗位分配、人事管理等方面与其他员工的不同之处，中电十所对其人事管理的具体方面制度安排，发行人是否有可行计划解决上述问题，该等情况是否响发行人的独立性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　（一）基本情况

　　公司是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家高新技术企业。

　　公司控股股东为吴壬华先生，实际控制人为吴壬华先生及毛丽萍女士，两人为夫妻关系。

　　合并利润表主要数据：

　　（二）发审会议询问的主要问题

　　1、2016年，财政部等四部委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，提出调整新能源汽车补贴标准。随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车扶持政策力度逐步减弱。（1）2017年1-9月，发行人营业收入及净利润同比下滑明显，请发行人代表说明2017年前3个季度净利润大幅下滑的原因；（2）请发行人代表结合产业政策变化、行业发展、在手订单数量、销售价格变动趋势等，说明是否将对发行人产生重大不利影响，是否存在影响公司持续盈利能力的不利情形。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期前五大客户销售收入占比较高，客户集中度逐年上升。发行人客户所处的新能源汽车行业政策突变导致全行业2017年1、2季度大幅下滑。请发行人代表说明：（1）是否对存在重大不确定性的客户存在重大依赖的风险，是否对持续盈利能力存在重大不利影响；（2）与北汽新能源销售合作的可持续性，是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人经营活动现金流量净额与净利润数额差异较大，请发行人代表说明产生差异的原因，同时结合应收账款余额快速增加的情形，说明是否存在过度放宽信用政策、提前确认销售收入的情况。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人及子公司经营使用的房屋建筑物均为租赁取得，其中部分房屋建筑物尚未取得房产证。发行人募投项目均通过租赁厂房实施。请发行人代表说明作为生产制造型企业租赁厂房对发行人生产经营稳定性、募投项目实施的影响。请保荐代表人说明核查的方法、过程，并发表明确核查意见。

　　（一）基本情况

　　公司的控股股东为华夏控股，占公司总股本的40.00%。公司实际控制人为胡晓军。

　　合并利润表主要数据：

　　（二）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内发行人主要的航线与机构客户签订运力购买协议。请发行人代表：（1）说明机构客户运力购买收入核算是否符合会计准则相关规定；（2）说明机构运力购买总价的确定依据、影响因素及总价与航线运力成本的关系；（3）发行人主要收入来自于已签订机构客户运力购买协议的航线的运营，发行人与机构客户的运力购买协议一般一年或一个航季（一年两个航季）一签，说明机构客户运力购买模式的可持续性，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，相关风险是否已充分揭示；（4）报告期各期均获得大额支线航班政策性补助，说明相关政策性补助的可持续性。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

　　2、请发行人代表：（1）结合行业情况分析说明资产负债率偏高是否构成对财务状况的重大不利影响；（2）分析说明主营业务毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）说明关于飞行员引进费会计处理是否合理与谨慎，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

　　3、请发行人代表：（1）发行人对1年内应收账款不计提坏账准备，说明该会计处理是否符合企业的实际经营状况，是否符合企业会计准则的相关规定。如果按行业平均水平计提坏账，对公司的经营成果有多大的影响；（2）发行人报告期内应收账款逐年增加，逾期账款回收率逐年下降，说明趋势变化的原因以及对财务状况的影响。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

　　4、请发行人代表说明：（1）将股东的董事委派权委托行使和代持行为确认为实际控制是否符合法律法规规定和监管要求，最近三年实际控制人变动情况是否符合《首发办法》规定；（2）胡晓军投资设立邓普尼国际并返程投资华夏有限，投资行为和资金来源是否合法合规，是否依照国家相关规定办理了返程投资外汇登记，相关资金进出境是否履行了外汇审批手续，实际控制人是否存在因此而受到行政处罚的可能或风险；（3）胡晓军与李国城是否存在关联关系，股份代持的原因及合理性，是否合法合规，是否存在其他利益安排，胡晓军、李国城之间是否存在大额资金借贷等债权债务关系，是否存在潜在的法律风险。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。

　　5、请发行人代表说明与机构客户签订运力购买协议是否履行招投标程序，是否符合行业惯例，是否合法合规。请保荐代表人说明核查方式、核查过程和结论。