借壳是创业板一条不可逾越的红线。但是“逆向借壳”把戏，会发生在创业板上市公司身上吗？

　　东方通(行情300379,诊股)最近的动向值得关注。公司创始人即实际控制人张齐春、朱海东已萌生退意，且有进一步减持的意向，而现任公司董事长黄永军则在不断地增持。一增一减，一进一退，再加上公司宣称可能易主，不禁让人产生联想，先注入资产再取得实控权的“逆向借壳”把戏，或将发生在这家创业板公司身上。

　　证券时报记者 于德江

　　1月14日晚间，创业板公司东方通（300379）披露，称正在筹划可能涉及公司实际控制人变更的事项，公司股票自1月15日起停牌。

　　东方通当前由张齐春、朱海东、朱曼实际控制，张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系夫妻关系，三人合计持有15.7%的股份。不过，除了张齐春外，朱海东、朱曼均未在董事会之中，公司当前的董事长是东方通之前收购标的微智信业原实控人黄永军。

　　需要特别注意的情况是，张齐春、朱海东近期已有所减持且有进一步减持的意向，而黄永军则在不断地增持。一增一减，一进一退，再加上1月14日晚间这份可能易主的公告，不禁让人产生联想，先注入资产再取得实控权的“逆向借壳”把戏，会发生在这家创业板上市公司身上吗？要知道，借壳是创业板一条不可逾越的红线。

　　创始人家族或生退意

　　张齐春出生于1939年2月，当前已经79岁。张齐春在1997年一手创立了东方通的前身东方通有限，并经过诸多波折最终登陆创业板。朱海东跟随母亲创业多年，但近年来对东方通的参与度却较低，结合近期减持的架势，接班的可能性不大。

　　朱海东出生于1967年10月，今年50岁，大学专业为外贸英语。1990年，刚刚大学毕业不久的朱海东进入广州四通公司做职员，当时的张齐春担任北京四通集团公司副总经理，二者从名称上看存在关联但具体关系不详。1992年，张齐春出任北京丰台高科技园区通科技公司执行董事、总经理，朱海东同步进入该公司做销售工作。1997年张齐春创立东方通有限，朱海东同步进入担任财务部主管、融资部主管。

　　朱海东在2003年就离开了东方通有限，并在随后不久独立门户创办了北京东方锐思技术开发有限公司，该公司当前状态为吊销。创业不太顺利的朱海东在2007年9月开启求职之路，最初加盟了罗德公共关系顾问有限公司，2009年5月起任职于北京长策天成公关策划有限公司。从求职经历上看，朱海东更倾心于公关策划类，与东方通主营业务相差甚远。张齐春早前也曾对媒体表示，朱海东有自己喜欢的职业。

　　在东方通上市前夕，朱海东还是回到了公司，是创始人股东之一，同时是公司董事会成员。但是，朱海东始终未参与公司经营层面，未担任任何高管职务。朱海东的妻子朱曼2004年进入东方通有限，其后任职多在公司中后台层面（行政、人力）等，在上市之际同样担任董事职务。

　　2014年1月28日，东方通正式登陆创业板。此时，张齐春持股18.71%并担任董事长一职，朱海东持股4.17%，朱曼持股0.14%，三者合计23.02%，限售期36个月。上市四年以来，张齐春、朱海东一股未增，朱曼通过认购非公开发行股票增加了83万股。同时由于重大资产重组及非公开发行的实施，在去年减持开启之前，张齐春、朱海东的持股比例被稀释至13.9%、3.1%，朱曼的持股比例为0.71%，合计17.7%。

　　2016年10月，朱海东董事任期届满离开董事会，朱曼获得续任。到了2017年10月，朱曼因个人原因辞去所有职务。同时，张齐春也因为要进一步增强企业活力，逐步实现公司管理团队新老更替的原因辞去了董事长一职（仍为董事），接棒者正是黄永军。

　　创始人家族的减持之路在2017年9月开启。东方通当时公告，张齐春、朱海东计划三个月内以大宗交易的方式减持554.06万股，占总股本的2%。根据相关规定，这已是通过大宗交易方式可以做到的顶格减持。二人行动亦相当迅速，在2017年11月13日-11月17日之间通过6笔大宗交易卖出了2%的股份，买入方营业部均为中金公司上海分公司，合计成交金额达到8203万元。

　　此番减持后，张齐春、朱海东二人合计持股比例降至14.99%，朱曼一直没有减持。到了2017年12月15日，张齐春、朱海东再发减持预披露，拟六个月内通过竞价交易、大宗交易方式减持不超过3%的股份，减持节奏颇为紧凑。

　　若按最高标准减持完毕，张齐春、朱海东二人合计持股将降低至11.99%，加上朱曼也才12.7%的股份。与此同时，东方通董事长黄永军却披露了增持计划，增持完成后的持股比例将达到10.31%，与实控人的持股差距较为接近。

　　逆向借壳会否上演？

　　一增一减、一进一退之间，一盘“逆向借壳”的大戏或许即将来临，黄永军会成为东方通新的实际控制人吗？

　　在张齐春、朱海东大举减持之际，2017年10月31日黄永军披露了自己的增持计划。基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可，黄永军计划增持以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。具体为，黄永军拟在2017年11月1日起的六个月内增持不低于1000万股（占总股本的3.61%）。

　　黄永军的行动亦非常迅速，其发起设立的云南国际信托有限公司-招信智赢点山1号集合资金信托计划，在2017年11月13日至15日期间迅速增持1.02%，2017年11月17日至21日又马不停蹄地增持了1%，已经累计增持了2.02%。当前，黄永军直接和间接持有的东方通股份已经达到了8.74%，完成增持计划之时的持股比例将达10.31%。

　　需要特别注意的是，黄永军此番增持的这部分股份，疑似来自于张齐春、朱海东。前面已经提及，张齐春、朱海东通过6笔大宗交易减持股份的买方营业部均为中金公司上海分公司。而根据公告，黄永军的信托计划也曾在2017年11月17日通过大宗交易买入了272.68万股，当天，张齐春、朱海东通过大宗交易卖出数量同样为272.68万股，且价格均为14.5元/股。

　　由此可推断，黄永军信托计划所在营业部为中金公司上海分公司，通过大宗交易买入了554.06万股，通过竞价交易买入了4.35万股，共计558.41万股。这一数量和公告数据一致，基本可以确定张齐春、朱海东所减持股份是被黄永军接手。

　　当前，黄永军直接持股部分为6.72%，绝大多数来自于此前的非公开发行。在该项交易中，东方通使用募集资金收购了黄永军的微智信业，黄永军通过认购非公开发行的股份成为上市公司第二大股东，并在之后不久进入董事会。

　　2016年5月，东方通非公开发行事项获得证监会的核准批文。根据最终方案，东方通向黄永军、朱曼、长安平安富贵东方通资管计划、平安汇通星通资本定向投资4号资管计划发行了2285.23万股，募集资金8.25亿元，5.81亿元用于收购微智信业100%股权，剩余部分补充上市公司流动资金。

　　在此项交易中，黄永军出资3.35亿元认购了928.64万股（后经转增及少量直接增持，黄永军的直接持股数量升为1857.29万股，占总股本的6.72%）。

　　在此次非公开发行之中，东方通使用募集资金5.81亿元收购的微智信业，正是黄永军旗下公司。微智信业成立于2003年，是国内大数据信息安全产品及解决方案厂商。2009年，微智信业吸收黄永军为新股东。在被东方通收购前，黄永军持有微智信业56.7%的股权，为控股股东及实际控制人。

　　黄永军等人承诺，微智信业2015-2017年实现的扣非净利润将分别不低于4150万元、5400万元和7000万元。2017初，黄永军等人又延长承诺期限，微智信业2018年扣非后净利润需不低于7000万元。微智信业已在东方通占据重要的位置，2016年4月26日实现合并报表，当年纳入收入1.13亿元，占总额的34.8%；纳入净利润5374.86万元，占比48.26%。而由于东方通之前另一并购标的惠捷朗科技的业绩未达预期，在2017年，微智信业对东方通业绩的贡献率或将继续提升。

　　至此，已可看到一条清晰的路径：黄永军先将资产注入微智信业，通过认购定增成为仅次于实控人的第二大股东，随之进驻董事会，且担纲董事长，再进一步通过隐蔽方式接手实控人持股。与此同时，东方通实控人方面也在极力配合，辞职、减持的动作不断，此次又筹划易主事项，逆向借壳的戏码或将上演。