作者 | 常山

　　编辑 | 小鲨鱼

　　民盛金科更名前是宏磊股份，这是家低调的、但股价却总是莫名其妙地不断创新高的上市公司。

　　2011年12月份登陆深交所中小板，原来主营业务是铜材贸易，跟大部分上市公司一样，上市后宏磊股份就得了“莫名其妙稀里糊涂因为经济不景气盈利下滑综合征”，2011年到2016年扣非净利润累计-4.37亿元。

　　凭借这稀里糊涂的业绩宏磊股份受到交易所的格外关心，年报业绩问询函基本每年都不落下，使命必达。

　　宏磊股份的成绩不太好，股价表现自然平平，但是自从原实控人戚氏家族扛着30亿的卖壳费撤退后，宏磊股份的股价却异常强势地雄起，从2015年11月16日停牌前的23.84元（除权前）一路上涨，最高触及70元（除权前），涨了近2.5倍。

　　宏磊股份的故事很多，且听风云君慢慢道来。

　　一、违规占用资金，董事长遭证监局强撸

　　关于这关联方占用上市公司资金的故事，得从2014年5月22日宏磊股份发布的公告说起。

　　彼时，上市公司发布公告称，收回了关联方资金占用余款及资金使用期间所有利息，截止2014年5月26日，公司已收到控股股东戚建萍控制的浙江宏磊控股集团有限公司（简称“宏磊控股”）以现金方式偿还2013年度期末占用资金余额（含计提占用期间利息）1.09亿元；另外，宏磊控股按7%年利率支付了2014年1月1日至还款日资金占用利息共计287.45万元。

　　公告显示，关联方宏磊控股在2013年违规占用上市公司的应收票据和铜材贸易款累计占用资金达8.33亿元，截至2013年12月31日占用资金余额为1.09亿元。

　　这里，风云君要给浙江证监局点个赞。

　　浙江证监局倒也不啰嗦，果断出手直接给上市公司发去行政监管决定书，要求上市公司立即采取有效措施，并限定在5月27日前追回被占用的资金及期间利息。监管部门出手，5月22日发去监管决定书，5月27日就把1个多亿在被占用款给收回来了，而且还是连本带利。

　　这效率嗖嗖的，好酸爽！

　　查看宏磊股份历年财务报表发现，控股股东违规占用上市公司资金已是有历史传统的。

　　早在2012年，宏磊股份就有4.63亿元的应收票据被宏磊控股等关联方领取使用，构成了控股股东违规占用上市公司资金，而且上市公司对此隐瞒不报。不过，纸是包不住火的，最终还是被交易所发现。

　　于是2013年6月，深交所对宏磊股份，公司控股股东、董事长兼总经理戚建萍以及其他10名董监高给予公开谴责的处分，另对尚福山等3名独立董事给予通报批评的处分。

　　然而，早在2011年2月，上市公司实控人戚建萍曾做过承诺：“未来不以任何方式直接或通过其关联方间接占用宏磊股份资金。若因其本人或其所控制的关联企业曾占用宏磊股份资金，导致宏磊股份被相关主管部门处罚造成损失的，由其本人承担连带责任。”同日，戚建华等4名公司股东出具了类似承诺。

　　估计是时间比较久了，戚老板忘了曾做过不占用上市公司资金的承诺；当然也可能自己记着呢，以为别人都忘了。

　　可是这白纸黑字啦，怎么能红口白牙的就当没发生过呢……万一碰上风云君这种狗拿耗子、喜欢去旧纸堆里翻公告的泊车小弟，嘿嘿嘿。

　　当然，各位如果觉得戚老板仅仅是归还所占用的资金就完事，那就错了。

　　2014年7月30日，浙江证监局再发一封行政监管决定书，认为：

　　在2013年发生的上市公司关联方宏磊控股违规占款8.33亿元事件中，上市公司未及时披露相关信息，作为上市公司实控人也是违规占用资金的主要决策人、操纵者，戚建萍违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，不适继续担任上市公司高管，在宏磊股份做出免除其高管职务之日起三年内，不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员等职务或者实际履行上述职务。

　　同时，宏磊股份应当在收到决定书之日起30个工作日内，作出免除戚建萍相应董监高职务的决定。

　　简而言之，就是浙江证监局直接把戚建萍董事长给直接撸下台了。

　　风云君在A股百乐门代客泊车多年，翻阅各种公告，证监局直接发行政监管决定书把上市公司董事长撸下台还是极少碰到！

　　惊不惊喜？意不意外？

　　二、现代版“买椟还珠”玩壳术

　　不能继续担任上市公司董事长，上市公司的资金也不能继续占用，戚老板曾经叱咤商界一姐，留在A股还是有啥意思？难道我们辛辛苦苦的来上市，就是为了继续苦逼哈哈做实业么？

　　很久很久以前的，家里有老人的可以回去问问，大概在春秋战国时期，股民就总结过，“上市不能割韭菜，不如回家卖红薯”！

　　于是戚老板对A股就失望透顶，萌生了退意，准备回家卖红薯；刚好此时，柚子资产有意接盘。正所谓卖家有意，买家心诚，一拍即合，于是这笔让戚氏家族扛走30亿元真金白银的交易就顺利交割、完成。

　　2016年1月19日，上市公司发布公告，称股东签署股权转让协议及公司控制权拟发生变更。戚氏家族以27元/股的价格转让1.088亿股给柚子资产、健汇投资以及自然人景华。随后，3月31日上市公司再发公告，戚建萍老板将仅剩的317.59万股转让给柚子资产。

　　自此，戚氏家族累计套现30.24亿元抽身离开。

　　当然，以各位对风云君讲故事的套路的了解，这事要是到此就结束了，就算风云君输100块给每位点赞和打赏的道友了。

　　你们也太小看买卖双方的智慧了！

　　上市公司2016年6月14日发布公告《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟以14.79亿元出售截至2015年12月31日母公司除部分其他应收款（专指政府补助部分）外的其余全部流动资产、浙江宏天68.24%的股权及江西宏磊100%的股权给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟，其中包括母公司货币资金2.35亿元，浙江泰晟已向宏磊股份指定的银行账户支付8亿元作为本次交易对价的预付款。

　　根据2015年年报，浙江宏天和江西宏磊均属于上市公司子公司，二者的总资产合计7.56亿元（占上市公司总资产的35.74%），营业收入合计为7.83亿元（占上市公司营业收入的17.68%）。

　　也就是说，柚子资产成为上市公司实控人后，把占上市公司总资产的1/3的资产卖给原实控人戚氏家族。

　　风云君怎么看都有点像柚子资产是冲着壳去的，只不过买卖双方都是现金交易，绕过了监管的审核。

　　这是现代版“买椟还珠”的故事：买家要的是“椟”，因为有了这“椟”装啥进去都会至少有五六七八九十倍的溢价，而卖家再把“珠”买回去，要知道戚氏家族在漆包线和铜管材行业深耕了几十年，又可以独立出来继续干，而且与上市公司没一毛钱关系了，也不存在同业竞争问题，这给自己干和给别人（广大股东）干还是有区别的。

　　是不是很机智？群众的智慧是无穷的，资本玩家的智慧是无敌的！

　　可能有小伙伴会问，上市公司这么搞，交易所没问？

　　交易所问了，而且还不止1次，继续往下看。

　　三、月均1.2份问询函，监管部门累哭

　　先简单介绍下上市公司并购的标的——广东合利。

　　广东合利核心资产是子公司广州合利宝支付科技有限公司，是第七批获得中国人民银行颁发的全牌照第三方支付公司，合利宝支付于2014年7月获得央行颁发的全国范围内的互联网支付、移动电话支付和银行卡收单的业务许可，牌照到期时间为2019年7月9日。

　　广东合利业务涉及第三方支付、征信、商业保理、保险经纪等，其100%股权的评估值为15.6亿元，较其2016年3月31日账面净资产1.48亿元，增值14.1亿元，增值率为953.03%。

　　前文提到宏磊股份自上市以来就格外收到深交所、浙江证监局的关注，据风云君不完全统计2015年初到2017年6月底累计收到问询函35份，其中包括2015、2016年报问询函、重组问询函、关注函等等。

　　两年半的时间35份问询函，平均每个月1.2份，足见深交所和浙江证监局对宏磊股份的关心了吧？！

　　下面风云君简单举几个例子。

　　2016年，柚子资产入驻后，先后向张军红收购广东合利90%股权，交易对价分别是14亿元，完成了对广东合利的控股。

　　但这笔交易的对手张军红并没有做出业绩承诺，你们说奇怪呢，奇怪呢，还是奇怪呢？花十几亿买个没有业绩承诺的标的，交易所岂能坐视不管？

　　于是，深交所发去问询函，询问标的相关情况。交易对方未作出业绩承诺，宏磊股份的并购整合风险也由此显露，一旦业绩无法兑现将直接面临巨额商誉减值。

　　这典型轻资产标的没业绩承诺，怎么看都有点过说不过去啊！

　　最终在交易所的连番强力追问下，2017年4月26日，控股股东柚子资产与上市公司签订了《业绩承诺补偿协议》，对广东合利收购实施完毕后连续两个会计年度的净利润作出承诺，并就利润承诺期内广东合利实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。

　　承诺广东合利日与公司签订了《业绩承诺补偿协议》，控股股东承诺广东合利2017年度及 2018 年度预测净利润数额分别不低于年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、2.18亿元。

　　关于这个业绩承诺，控股股东游资资本还是玩了点心眼，控股股东所承诺的业绩是“净利润”而不是“扣非净利润”，见下方截图：

　　也就是说，上市公司在业绩承诺年度内获得的各种补贴啊、资助啊，甚至是购买银行理财产品的利息收入都算是控股股东的业绩承诺内容。

　　当然啦，不管怎么说风云君是发自肺腑地希望标的企业如期超额完成业绩。

　　上市公司并购的广东合利确实让深交所很是操心，尤其是看了广东合利的财务数据后就又发去了问询函：

　　广东合利2016年1-11月实现销售收入4，749万元，净利润348万元，其中，2016年1-10月实现销售收入2，348万元，实现利润-1，422万元，11月实现净利润1，770万元，占2016年1-11月净利润的509.02%（以上数据均未经审计）。

　　2016年报显示，上市公司是在公司于2016年10月31日才完成对广东合利的股权过户变更。也就是说，上市公司合并广东合利的财务报表是从2016年11月开始，而合并之前广东合利的利润是负的，合并后利润立马大幅增长。

　　这就与上文提到的2016年1-10月份实现利润-1，422万元，11月实现净利润1，770万元，占2016年1-11月净利润的509.02%，在时间点上有着近乎完美的重合。

　　另外，上市公司此前预测标的公司2016年的净利润是3000万元，见下截图：

　　可是，2016年1-11月份的净利润累计是348万元，也就是说如果要实现此前的预测，那么2016年12月份单月要有2652万元的净利润进账，平均每天要实现53.3万元净利润。

　　风云君目测了下，广东合利在柬埔寨、马来西亚等等海外并没有子公司，所以说这个难度确实不小。

　　作为上市公司的宏磊股份（民盛金科）倒也爽快没让政府和行业来背锅，主动分析原因，表示接手广东合利只有两个月，业务进度慢于预期；另一方面，合利宝支付对银行卡收单业务系统再次进行升级，工作量较大，对业绩增长造成了一定影响。

　　2016年报业绩不行，那就看2017年半年报咧，显示2017年上半年广东合利实现营业利润2820万元。不管怎么样，总算是盈利了，但是，这个盈利数据与控股股东承诺和预测的数据还是有点差距，控股股东业绩承诺数据2017年全年1.14亿元。

　　看来下半年广东合利要加油才行，下半年还需完成8600万元，否则控股股东要做业绩补偿了，另外近12亿元的商誉也有可能存在减值风险。

　　四、财大气粗的牌友与玩伴

　　话说回来，宏磊股份于2017年3月27日更名为民盛金科，瞧着名字就是赚钱的名字。自此，更名后的上市公司加上了金光闪闪的“互联网金融”概念。

　　当然，股价也是借着这些美好的憧憬屡创新高，见下方截图：

　　上图是除权后的股价走势，股价从2014年6月的4.6元启动，2015年12月28日最高到41.22元，两年时间股价涨幅超过9倍。虽然并购标的业绩不行，但在一系列动作的推动下，宏磊股份（民盛金科）的股价不断创新高，并吸引了一大帮土豪朋友参与这场资本盛宴，继续看下方截图：

　　上图是民盛金科2017年半年报前10大股东列表，其中不乏资本玩家，牛散景华、京基集团掌门人之子陈家荣等位列其中。

　　公司大股东柚子资产在2016年7月联手软银中国共同投资了消费金融蔚捷金融（工资钱包），布局消费金融关键领域。

　　第二大股东深圳民众创新控股有限公司，系港股民众金融科技（00278.HK）实控人，而深圳民众创新控股有限公司的幕后老板是张永东（民盛金科的第七大股东）。这位张老板曾在2015年12月因“以其他手段操纵证券市场”被证监会处罚。

　　第三大股东系京基集团实际控制人“大公子”京基集团副总裁陈家荣。京基集团曾与华超投资争夺康达尔控股权，另外，而京基集团此前曾耗资9.3亿港币成为美图在港上市的基石投资者。

　　坊间也一度盛传京基集团入股港股民众金融科技（00278.HK）。由此不难看出，其前三大股东是在一个牌桌上的玩伴。

　　第四大股东系牛散景华，曾重仓皇台酒业、金浦钛业、神州信息、山水文化、兆日科技等等均赚取巨额利润。

　　当然还有其他资金，鑫鑫向荣85号和价值回报7号，鑫鑫向荣85号自发行以来只买了2只股票，一只是民盛金科，另外一只是齐星铁塔（已更名为北讯集团），这2只均是穿越熊市的大牛股；价值回报7号的兄弟价值回报5号曾在2016年3季度现身天润股份前十大流通股股东行列，期间天润股份的涨幅一度翻倍。

　　另外，位列前十大股东第六位的润泽2号私募基金系景华旗下控制。

　　这前十大流通股股东合计持股将近80%，也就是说市场上的流通股只有20%左右，即流通市值27亿左右。

　　如此小的市值，那股价要涨或维持在某个区间价位还不是很容易的事？！（郑重声明，不构成推荐股票！）

　　流弊的前十大股东，外加较小的流通市值，有没有像一群人在围着吃烤全羊？慢慢烤，边烤边吃？

　　巴特，风云君有点小小担心，这么多股东牛逼是牛逼了，但是怎么看都不像长期投资者啊，貌似都是来蹭蹭赚一把跑路的资本玩家啊。

　　五、不按套路出牌的玩家

　　京基集团大公子陈家荣与柚子资产、深圳民众创新公司及自然人股东景华不同，其是通过举牌成为公司第三大股东，并且，其在首次举牌公告后，新入驻的控股股东柚子资产并未做出表态，好像是默许了京基集团的入驻。

　　（图为京基集团陈家荣先生参加慈善晚宴）

　　当然，从京基集团大公子陈家荣的举牌成本看，显然成本有点高。

　　公开市场信息显示，陈大公子在12月15日至12月26日的八个交易日内斥资约6.9亿元，累计买入1098.7181万股，占上市公司总股本的5.0037%，构成第一次举牌。其中，通过二级市场增持752.1534万股，通过大宗交易受让346.5647万股，合计耗资约6.9亿元，综合持股成本约62.80元每股（2017年6月13日除权后的价格约是36.94元/股）。

　　随后，在2017年一季度陈大公子继续增持了590.63万股至1689.35万股，占总股份的7.76%。

　　以2017年1季度的加权平均价计算，陈大公子持有的1689万股的持仓成本应该是59-62元之间（除权后的价格在34.7-36.4元之间，陈大公子的买入成本比柚子资产除权前的27块高了很多哦），累计动用资金在10亿元左右。

　　虽然说京基集团的陈大老板不差钱，但是花了10亿仅仅是买民盛金科董事会的2个席位，这让风云君怎么想都觉得有点不对劲。

　　再说了，即便是价值投资或财务投资，一来买入成本比较高，目前仍然处于成本为上下，而股价本来就已经处于高位，在业绩没有兑现之前，继续上涨的可能性比较小，这小十亿的资金成本可不小哦；二来，民盛金科的业绩要真正兑现股价还得比较长的时间，这个提前埋伏是不是有点早？

　　这陈大公子真会玩，没事拿个小10亿出来举牌玩玩，而且还是高位举牌，这85后的年轻人果然有魄力。

　　另外一个让风云君费解的事情是柚子资产的实控人郝江波。要说陈大公子一口气能够拿出10个亿，风云君倒不觉得奇怪，但是，从郝老板的个人经历看，一下子拿出16亿，风云君倒是觉得有点蹊跷，见下方截图：

　　来源：宏磊股份（民盛金科）财务顾问的审核报告

　　根据上图的公开信息知道，郝江波，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学经济学博士毕业。1996年8月—1999年8月任山西博奥医院研究中心有限公司营销总监；2002年8月—2015年5 月在北京市朝阳区地税局工作；2015年5月至今任天津柚子资产管理有限公司执行董事、总经理。

　　根据工商资料，天津柚子成立于2015年5月，唯一股东为郝江波，见下截图：

　　另外还有一个人物就是张永东，也就是港股民众金融科技（00278.HK）的实控人，这家公司在香港市场的口碑一般。从2016年报来看，其主要的业务就是买入标的公司再适时卖出，以此获利，交易对手方包括意马国际（00585.HK）等。

　　此外，因该公司2011年的一桩失败交易（造成损失7680万港元），曾传该公司董事可能面临香港证监会的制裁。

　　1976年生的张永东，履历光鲜，是资本圈的一位猛人。深圳民众创新控股官网显示其拥有逾18年经验，同时对公司并购及投资相关业务富有经验。

　　不过，在监管机构，张永东却留有负面记录：2015年9月21日，中国证监会认为张永东于2012年牵涉以其他手段操纵证券市场，违反了中国证券法，并对其作出处罚。香港证监会上市科也基于这一决定，要求其应停止担任民众金融科技董事。

　　最新消息是，2017年6月7日在美国纳斯达克上市的稳盛金融以20.35美元/股的价格甩卖1344万股给民众金融科技（00278.HK），而此时稳盛金融的收盘价为205美元/股，相当于1折大甩卖（稳盛金融的故事也比较精彩，风云君找机会给各位巴拉巴拉）。

　　另外还有两路百押百中的资金，以后有机会再表。

　　说了这么久，口干舌燥，各位看官来个赏钱撒，风云君买个冰镇西瓜润润喉。

　　如此几位自带玄迷光环的玩家凑在一起打这个牌局，是四国相杀还是联合收割韭菜？

　　且行且看吧！