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停牌了整整7个月，万盛股份(603010)带着37.5亿元的重组预案于7月20日复牌。然而，这份重组预案却惨遭市场“用脚投票”。联想到此前外界对万盛股份重组预案的拷问，公司此番重组闯关恐怕不太乐观。 7月24日，万盛股份以3万余手卖单，继续封死在跌停板，这也是公司复牌以来的第三个跌停。收盘的交易龙虎榜显示，今天买卖前五大席位，均为券商营业部。其中，卖出前五大营业部合计成交1458万元，占成交总额约10%。万盛股份此次惨遭三跌停，还需要从公司的重组说起。根据重组预案，万盛股份拟以发行股份方式，收购嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，此次交易作价37.5亿元。同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。拟收购的匠芯知本100%股权，承诺2018年、2019年和2020年的净利润，分别高达2.21亿元、3.34亿元和4.64亿元。这份看似还不错的重组回报，之所以还遭到市场的冷落，恐怕与重组预案的设计不无关系。按照重组预案，交易完成后，万盛股份实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为20.39%、集成电路基金持股比例为7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权，全部系2017年4月从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。此外，交易完成后，交易对方上海数珑的持股比例为3.82%，而上海数珑系标的资产管理层持股平台。换而言之，如果嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、标的资产的管理层存在关联关系，一致行动人关系或共同创业等其他亲密关系，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%的股份，公司第一大股东将发生变更。如此以来，万盛股份的此次重组将可能构成借壳。借壳并非不可以，只是现在借壳审核的标准等同于IPO。如果万盛股份重组方案，最终被认定为借壳，重组标的质量将是审核的重点。这对于标的公司而言，显然是一个考验。重组预案显示，匠芯知本成立于2016年9月，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本模拟财务报表显示，2016年，该公司营业收入为5.36亿元，净利润亏损7.07亿元；2017年1-4月，该公司营业收入为1.58亿元，净利润亏损4.01亿元。若按照重组标的盈利状况，显然不符合借壳标准。暂且不议是否构成借壳，亦有分析人士指出，万盛股份的重组标的，虽然给出了较高的业绩承诺，但是就市场而言，未能兑现业绩承诺的收购已不少见。鉴于标的公司已有的财报数据，试问这样的巨亏公司，凭什么能实现其预期的高额净利润。
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