今年3月17日，南京证券提交的首次公开发行股票并上市的申请文件获得证监会受理。然而，《国际金融报》记者发现，在IPO之路上，南京证券还面临着信息披露涉嫌违规、隐瞒关联交易等诸多问题……

　　此前，南京证券及其律所、会计事务所曾在一天内先后发出5则公告，更正公司2015年、2016年的年报。

　　问题一：信息披露太“任性”

　　南京证券是一家在新三板挂牌的券商。在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）上可以看到，它在提交了首次公开发行股票并上市的申请文件后，于今年3月17日获得证监会受理。依据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司股票在3月20日（周一）起在股转系统上暂停了转让。

　　按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》第1.1.3条规定，“挂牌公司应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。此后，应当至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况”。

　　但是，在3月20日南京证券的股票在股转系统暂停转让之后，南京证券便再也没有对这一事件的进展进行披露，直到接近四个月后的7月7日，南京证券才披露了一次进展公告。

　　为何已经申请了IPO审核的南京证券，却在规范信息披露方面如此不拘小节？记者试图与南京证券的董秘取得联系，拨打了公司在7月3日更正后的《公开转让说明书》中的电话号码，却发现这只是南京证券大钟亭营业部办公室的电话，接通后为人工录音，并无更进一步的提示。

　　问题二：大幅修正关联交易

　　仅2017年6月30日一天，南京证券及其律所、会计事务所就先后发出5则公告，来更正2015年、2016年的年报。

　　这些公告首先推翻了之前确认的独立董事兼任的其他单位不是关联方的定义。也就是说，在之前的财务报表中，没有将独立董事兼任的公司交易计算进财务报告中。

　　定义的更新使得南京证券补充和披露了大量的关联交易，但其中不乏交易金额的大幅修正，更是多次出现交易名目前后相差甚远的怪现象。

　　1名目混乱，电费变房租

　　一笔发生在2015年的20万元“审计费”，被修正为“武汉中联房地产公司的往来款275万元”，不仅前后用途迥异，金额也翻了十多倍；

　　一笔30万元的“备用金和电费”，被修正为“南京微分电机有限公司、深圳新街口房地产开发公司和深圳易尚北方大酒店有限公司的房租押金。”

　　一笔和南京银行(行情601009,诊股)的共同投资凭空出现：“2014年度本公司应计优先级利息1342万元，2015年度本公司应计优先级利息937万元。”

　　2014、2015年的负债被调整，“其他负债”科目余额由6.44亿元、6.54亿元更正为1.83亿元、1.84亿元，更正后该项负债减少了71.8%。

　　2财报“健忘”，400万份赎回被遗漏

　　南京证券补充披露了大量的关联交易，首先对证券经纪业务客户存款利息支出等数据予以补充披露：2013年为4.8万、2014年为4.7万，2015年骤增到70.2万。

　　主要增长的62.5万元来自南京证券的子公司——富安达基金管理有限公司及控股子公司。富安达资产管理有限公司是富安达基金的全资子公司，而南京证券又占富安达基金49%的股权，属于联营企业。

　　除了约70万元的利息外，南京证券还补充披露了一笔发生在2013年、向富安达出租交易单元席位的193万元佣金，以及一笔400万份的赎回交易——“富安达现金货币A”，看来该笔交易在之前的财务报告中竟然被遗漏了。

▲数据来源：南京证券关于前期信息披露文件的更正公告

　　3“抱错孩子”

　　不仅账目多次出现修正，南京证券自己都分不清自家的子公司。

　　发生在2014年12月31日的同一笔交易，更正前的对象是富安达基金管理有限公司及其子公司，更正后就变成了南京银行股份有限公司及其控股子公司……

▲ 数据来源：南京证券关于前期信息披露文件的更正公告

　　更让人猜不透的是，南京证券还把一笔发生于2014年、原为深圳市新街口房地产开发公司约32万元的房租押金，修正为富国可转换债券证券投资基金的待收基金赎回款约1417万元。对于前后差距如此之大的金额和科目修正，南京证券却没有进一步说明，只是陈述“信息有误”。

问题三：关联企业频传“前科”

　　今年3月份递交了招股说明书的南京证券，并非首次申报IPO。

　　2012年11月，南京证券与中信证券(行情600030,诊股)签署上市辅导协议，但最后却不了了之。市面上传言，这可能是因为南京证券保荐的公司新大地业绩造假，导致南京证券被暂停投行保荐业务6个月，错失IPO机会。

　　2015年1月，A股上市公司南纺股份(行情600250,诊股)发布公告，称其重大资产重组的标的公司是南京证券，有人猜测南京证券想要借壳上市，但同年5月，南纺股份突然发布终止资产重组的公告，市场普遍认为，这可能与其财务造假的前科有关系。

　　2015年10月，南京证券在新三板成功挂牌，然而刚过一年，2016年10月，南京证券宣布因筹划股票上市而暂停转让公司股票，并发布公告称公司暂停股票恢复转让日期不晚于2017年1月25日，而后又延期到4月24日。

　　问题四：营收、净利下滑过半

　　市场上对南京证券IPO之路并不看好，主要原因是南京证券经营地域相对集中、收入来源过于依赖经纪业务以及IPO前夕业绩大幅下滑等。

　　在公开转让说明书中可以看到，南京证券目前开展的业务是以江苏地区和宁夏地区为核心，公司共有76家营业部，其中35家位于江苏地区，14家位于宁夏地区，合计占比64.47%，营业网点布局较为集中。

　　除此以外，公司营业收入主要来源于证券经纪业务。2013年、2014年和2015年1-5月，公司证券经纪业务手续费净收入分别为54343.49万元、71368.05万元和77129.88万元，占营业收入比分别为53.54%、50.21%和53.45%。

　　在4月27日公布的《南京证券：2016年年度报告》中可以看到，去年一年南京证券营业收入为14.9亿元，相比较2015年30亿元的收入下降了一半，同时归属于挂牌公司股东的净利润也由2015年的14.1亿元下滑到4.9亿元，减少了65.07%。

屡改财报为哪般？

　　在财务数据披露中，南京证券显然存在刻意隐瞒关联交易的严重问题。

　　那么，拟上市公司究竟为何要隐瞒关联交易，不惜屡次公告修改报表？

　　首先，国际会计准则明确规定，关联性交易产生的利润要在合计报表中抵消。也就是说，同一控制下的交易，不会影响利润；而不同控制下的交易，则会对利润产生影响。

　　一位投行人士向记者透露：“在我国，上市公司与母公司及联营公司之间普遍存在着千丝万缕的关系，关联交易常因能创造‘纸上富贵’，而被上市公司操纵粉饰，确定是否属于同一控制，是监管者与利益方之间的猫鼠游戏。”

　　其次，监管部门对拟上市公司的业绩下滑情况较为关注，具体有两大关注点，一是是否导致发行人不符合发行条件，二是原因是否充分披露。

　　而准备IPO的公司要掩饰业绩下滑现象，只有通过两种方式：一种是调低负债和费用，一种是调高资产和收入。实际控制人会运用名目繁多的关联交易来美化整个集团交易业绩，也可能通过粉饰和包装，将资产负债表上费用成本降低，进而增加公司利润水平。