中国证券报记者 周松林 徐金忠 官平

　　6月21日，在万盛股份重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）代表广大中小投资者发声。投服中心指出，万盛股份重组存在规避借壳、标的公司估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成以及标的公司是否可持续经营四方面问题。

　　是否规避借壳

　　投服中心指出，本次重组可能存在规避借壳上市的情况。如果被认定为借壳，公司管理层有否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险？如果重组失败，有无进一步的具体措施应对风险？

　　根据预案，本次交易标的资产占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。是否构成借壳的关键因素是万盛股份的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次重组将被认定为借壳上市，重组将产生不确定性。根据预案披露，本次交易前，高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后，高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%，仍为本公司实际控制人。

　　投服中心表示，交易完成后，标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份，超过高献国家族。其中上海数珑系标的资产管理层持股平台，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处突击受让。结合突击转让时间节点和数量的巧合，投服中心认为，这样安排是否存在规避控制权转移的嫌疑。从预案披露的信息看，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具体安排如何？如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，本次交易完成后，亦会导致公司控制权发生实质变化。

　　估值是否合理

　　根据公开信息，2017年1月1日和4月25日，匠芯知本分别进行了第一次增资和股权转让，增资价格与股权转让价格一致，均为每股567.05元，对应估值为33亿元。根据预案披露，本次标的资产交易价格为37.50亿元。投服中心注意到，增资和股权转让与本次并购重组的时间间隔很近，但估值相差4亿多元

　　从匠芯知本2015年、2016年、2017年1-4月模拟财务报表看，匠芯知本净资产分别为-82007.08万元、-159669.72万元、264265.85万元，2017年4月底净资产相较于2016年底增加了423935.57万元。投服中心要求说明净资产增加的原因。

　　在匠芯知本模拟财务报表中，2015年、2016年营业收入分别为46071.59万元、53580.21万元，净利润分别为-17573.35万元、-70677.21万元，营业收入规模不断增长，净利润逐年下滑。而2014年至2016年，万盛股份的加权平均净资产收益率分别为13.66%、15.52%、15.21%，总资产净利润率分别为6.16%、7.66%、10.63%，平均总资产净利润率8.64%，且呈逐年升高的趋势。对于标的公司匠芯知本，根据其业绩承诺情况，2017年-2020年总资产净利润率分别为2.93%、5.89%、8.91%、12.37%，平均总资产净利润率为7.53%，低于上市公司近3年的平均总资产净利润率。同时，标的公司资产负债率高，且呈逐年上升趋势。投服中心要求说明其合理性。

　　业绩承诺是否合理

　　对于业绩承诺及业绩补偿，投服中心提出了多个疑问。

　　首先是业绩承诺能否实现。标的公司2015年、2016年以及2017年1-4月净利润均为负，与承诺利润差额较大；公司业绩承诺即使能够实现，四年的净利润总额尚不足以弥补标的公司以往年度的亏损额。交易完成后，可能吞噬上市公司合并报表利润，摊薄中小股东利益；对于业绩承诺补偿方，投服中心表示，本次交易对手为匠芯知本的7名股东，但只有两名股东提供业绩承诺及补偿；业绩补偿方式方面，预案中只披露在利润补偿期间，却没有说明具体的补偿措施，补偿措施是否可行，是否能够覆盖低于净利润承诺数的部分均不得而知。

　　经营可持续性存疑

　　根据预案，万盛股份原主营业务为有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。收购匠芯知本主要为了进军显示接口芯片领域，丰富业务结构，增强盈利能力。

　　投服中心指出，万盛股份和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同；管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异；上市公司采取何种措施规避本次交易后的整合不确定性？本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期，或业务转型升级过程中市场环境发生较大变化，将影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东利益。上市公司如何应对这些风险。

　　此外，投服中心指出，从公开信息看，本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多。根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。商誉一旦计提减值准备，在以后会计年度不可转回。在此次重组交易中，上市公司存在业务整合、标的公司经营、业绩承诺无法实现等风险的情况下，其商誉未来是否存在减值风险？如果商誉出现较大幅度的减值，上市公司将如何应对。